财讯：公募销售新规关键第九条：PE机构与三方代销收紧

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证监会近日公布《证券投资基金销售机构监管办法》(以下称《销售新规》)和配套规则，将于年10月1日起实施。

虽然冠以公开募集的名字，但在公开募集基金销售新规落地的背后，酝酿着与私有产权和德国承销机构相关的风暴。

记者表示，目前，对pe机构和德销机构来说，重要条款在第9条。

此次《基金销售管理办法》第9条规定，独立基金销售机构是专门从事公募基金和民间证券投资基金销售业务的机构。 独立基金销售机构不得从事代销公募基金和民间证券投资基金以外的其他业务。 中国证监会另有规定的除外。

这意味着民间证券类基金以外的民间资本、创投类基金和其他类基金不得由独立基金销售机构代理销售。

一家大型私募基金机构的负责人告诉记者，估计监管试图规范募股，三方渠道一直未被看好。 直销渠道和代理渠道对不同的pe机构的影响也不少，很多市场机构三方渠道很多，包括有头部的机构，他们都很关心这个政策的调整。

根据领域统计和相关经验，粗略估计三方代销pe/vc基金的实际库存规模将达到3000亿-5000亿元人民币。 代理商除了放弃这个数额巨大的市场外，对pe/vc基金来说，这些资金还需要另外出口。

头部力量强大的三方代销未必是坏事，可以通过pe、fof等方法绕开规定，但总体上政策还是收紧了。 受到一点冲击。 浙江私募基金组织的人告诉记者。

三者不能代理销售私有财产权

虽然此次新公布的3个基金销售新规名称均冠以公募证券投资基金，但此次基金销售新规对私募基金也产生了较大影响

根据《私募基金募集行为管理办法》第二条的规定，私募基金的代理机构必须取得私募基金销售业务资格，成为中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)的会员。 因此，具有公募基金的代销资格实际上是代销私募基金的前提条件，私募基金管理人委托不符合《基金销售管理办法》规定的机构代销私募基金，可能构成违规募集，后果较轻则私募基金不予备案，较重则基金业协会纪律处分或地方证券监督局行政处分。 一位业内人士把这个拆开了。

迄今为止，基金销售牌照主要与公募基金进行比较。 截至年底，《私募基金募集行为管理办法(试行) (征求意见稿)》出台，确定了该办法除私募基金外，代销私募基金产品还必须持有牌照。

申请过许可的人说，15年要求代理销售私人产品必须持有卡，在私人进行阳光化，但在此之前，私人一直很混乱，任何人都可以申请私人许可 之后，国家逐渐规范，销售也进一步规范。 我们本来打算申请公募基金代理牌照，但是很难。

尽管如此，牌照本身并不约束独立基金销售机构的运营。 近年来，地雷在私募基金中爆炸，随之，一些独立基金销售机构受到质疑和投诉。 此次第九条独立基金销售机构(以下简称承销机构)的定义基本上是指排除公募基金及私募二级以外的业务。 一位业内人士告诉记者。

独立基金销售机构是指专门从事银行、证券、期货、保险企业以外的基金销售业务的非挂牌金融机构。

但是，根据以往的征求意见稿，承销机构的定义范围实际上已经扩大，私募基金机构还存在二级市场的漏洞，并不是全部关闭。

征求意见稿第二章第十五条规定，独立基金销售机构不得违反基金、证券期货经营机构私募理财计划以外的其他理财产品的销售工作。 未经中国证监会许可和同意，独立基金销售机构不得开展其他业务。 一位业内人士认为，从字面上看，这句话的意思是，承销机构只能销售公募基金、公募专家/子公司专家、证券公司的物料管理计划，不能销售私募基金经理自主发行的产品。

正式落地的《销售新规》纳入了标准化私募基金二级市场产品，扩大了代销产品的范围，拓宽了内销机构合规展业的道路。

并且，根据《基金销售实施细则》的规定，此次整改存在两年的时限。 存在公募基金、私募基金以外产品销售业务的独立基金销售机构必须在两年内完成整改，整改期间也可以代理销售私募股权类基金，但总量必须逐渐下降，整改期满后，不得从事此类代理销售业务。

影响几何图形

此外，从字面上理解第9条，监管也没有挡路。

除中国证监会另有规定外，第9条出现也意味着为后续政策留出一定的放松空间。 但据了解，针对此前征求意见稿的规定，证监会收紧独立基金销售机构代理私募股权基金的监管思路极为确定。

从影响上来说，新销售第9条的影响并不大。

根据中基协的统计数据，截至去年7月底，私募股权创造投资基金存量规模为10万亿元人民币(未收回)，其中包括: 1、私募股权房地产基金。 2、部分定增、大宗交易、协议转让、新三板基金。 3、基础设施建设、ppp基金； 4、各类政府投资基金(备案实缴规模大但对外投资规模小) 5、市场化pe/vc基金。 信息表明，常规市场化pe/vc基金存量规模为1.5万亿-2万亿元人民币。 我们知道头部pe/vc机构通过三方募集资金有两种方法。 一是直接由三方代销，募集资金直接进入私募基金经理的募集账户，一是三方控股的私募基金投资于头部经理的私募基金。 根据领域统计和相关经验，粗略估计三方代销pe/vc基金的实际库存规模将达到3000亿-5000亿元人民币。

由此可见，三方代销pe/vc基金对头部机构筹资至关重要，是其直接投资的重要、可持续的资金来源，市场化募集的资金也没有投资回报等附加要求。 三方代销平台的资产识别、高质量管理者( gp )筛选能力给投资者带来重要价值，是国内超高净值利润和高净值利润客户资产配置的重要渠道，为市场培育成熟专业的pe/vc自然人投资者，促进股票投资市场繁荣、直接融资快速发展。

此外，年上半年有122家以vc/pe为背景的中企上市，vc/pe机构的ipo渗透率达65%，这些公司的快速发展离不开股权基金的投资支持。 在这个过程中，三方代销平台为pe/vc基金募集的资金也成为了初创期、成长时间未上市公司直接融资的重要资金来源。

对于失去这一资金来源的pe/vc，需要重新组建团队，开通自己的销售渠道。 这对本来就很难募集的私募股权基金市场来说无疑是雪上加霜。 有业内人士对此评价很高。

但是，也有别的声音。

针对新的基金销售管理办法的出台，可以切实看到监管机构对公募基金销售和服务渠道建设的重视。

在过去的市场环境中，部分少数商家利用独立基金销售企业牌照进行违法不符合的销售目标和行为更加明显地受到监管，特别是提高了独立基金销售企业的经营资质门槛，关注其实际业务经营的文案和业绩。

对于合法合规的独立基金销售机构来说，可以说可以扫除市场混乱，迎来更好的工作环境的开始。

新的基金销售管理方法尚不明确，资本市场真正长期健康快速发展需要更多关注的文案。 例如，涉及独立基金销售机构，将来有可能无法销售民间资本类产品。

诺亚正行基金销售企业总经理章嘉玉表示，面对当前国家经济尽快转型，在科学扩大投资阶段，私募股权基金要发挥重要作用，提供长期可持续快速发展的沃土，筹资及其后向投资者提供的服务环节，将成为国内或国外独立基金销售机构 我相信监管目前是为了处理短期内的三方混乱，先整理一下，但应该在条文中留出空间，提出监管长时间可行的政策，坚决不阻止合法合规的独立基金销售机构参与支持实体经济快速发展的私募股权领域建设。

诺亚控股的相关人士告诉记者，诺亚控股整体对高净值客户和提供服务的机构投资者影响不大。 第一，过去15年的经营历史诺亚已经与国内头部私募股权管理者的例子和红杉、达晨、创新工厂、今天的资本、华兴、顺为、经纬等建立了深厚的合作和信任关系，未来将继续沿用过去的合作模式，有些通过歌斐资产和管理者的合作，有些则是丰裕的。 在更规范的民间资本市场上，诺亚对自己扮演的角色更有信心。 (黄一帆)