财讯：金融市场继续强监管之旅 根治新闻披露违规问题

我国上市公司治理的最大问题是违法违规价格过低。 现行独立董事制度的致命缺陷是，独立董事的选任和报酬实质上是由大股东或管理层计算的。 在上市公司中不得不说的现象非常普遍和严重。 10月31日，在中国企业管理50人论坛会场上，众多专家言辞犀利，剑指上市公司治理过程中暴露出的痛点和难点，为提高上市公司质量铺平了道路。

年，《国企改革三年行动方案(-2022年)》启动实施，国务院发表《关于进一步提高上市公司治理的意见》，民企改革迅速发展深入贯彻28条，金融市场继续走强监管之路。 专家表示，无论是国企改革攻坚，还是民营企业快速发展，还是金融市场强势监管，基础性工程都是企业治理。 但是，目前仍存在法律空白，弹性大处罚轻，中小投资者权益保护、董事会独立性及新闻披露等企业管理要点难点仍在处理，应进一步完善制度建设，提高违法价格，切实提高上市公司的管理水平。

加强中小规模投资者的权利保护

在上市公司治理中，中小投资者对上市公司的内部操作存在新闻不对称，一旦财务造假、清仓式减持、突然重组等被曝光后，中小股东往往会因股价下跌而遭受损失，成为继承人。

中小投资者的权益保护在企业管理中应该处于核心地位，但在现实中，中小投资者的权益最容易受到侵害。 北京师范大学企业管理与公司快速发展研究中心主任高明华表示，企业欺骗和欺诈行为，如瑞幸造假、健康元内幕交易等，首当其冲的是中小投资者。

目前，国企改革如火如荼，国企快速发展与混合所有制必须吸引越来越多中小投资者的参与，而中小投资者参与国企混合改革的最大隐患是其权益如何得到切实平等的保护。 民营企业要快速发展壮大，同样需要吸引越来越多中小投资者的参与，单纯依靠一枝独大来实现壮大，无异于缘木求鱼、断臂。 高明华在想。

加强董事会的独立性

公司治理涉及投资者(股东)、董事会、监事会、经理层、财务治理、新闻披露、利益相关者(或社会责任)、政府监管等多个方面，但近年来上市公司治理中出现的问题有:

扇贝因死而一度走红獐子岛，但最终因财务造假、失信于年6月15日受到证监会行政处罚和市场禁入，被证监会移送公安机关追究刑事责任。 事件曝光后，獐子岛出现高管层地震，其中独立董事丛锦秀和陈艳于年12月和年9月辞职。 此后，许多市场人士怀疑这家企业存在多年的问题独立董事是否发现了这一点。 你起看门人的作用吗？

此前一年11月5日，欢瑞世纪因涉嫌借星美联合重大资产重组违法违规新闻发布，被重庆证券监督局责令改正、警告和罚款。 其中两名独立董事陈宋生(北京理工大学教授)、庄炜(律师)分别受到警告，并分别被罚款8万元。 由于董事会缺乏独立性，上市公司治理出现问题的例子还不少。

在我国目前的实践中，董事会管理的形式化比较突出。 在许多情况下，大股东决定主要的董事候选人，特别是董事长和总经理，在股东大会上进行选举，但这次选举几乎没有落选的可能性。 高明华指出。

根据《企业法》的规定，董事会由股东大会选出的董事组成，是执行股东大会决议、决定企业经营计划和投资方案、决定企业内部管理机构的设置、制定企业基本管理制度等企业管理的主体，是企业快速发展战术的制定者和决定者，是企业经营 董事会的独立性直接影响董事会治理的效率，即董事会的独立性。

《企业法》规定董监高分离，行使所有权、监督权和管理权，但现实中由大股东设立监事会，选举独立董事，有些董事只是挂名，到企业上班，不拿企业工资，偶尔开会，在相关文件上 中国社会科学院工业经济研究所研究员赵英做了如下发言。

根治违反新闻公开问题

随着ipo的推进，上市公司的数量不断增加，资本市场的快速发展对新闻披露的规范性和自主性提出了更高的要求。 但是，目前上市公司在强制性新闻披露方面触及红线，曝光信用违约事件，不能说就不说的现象比较普遍，即自主新闻披露范畴意愿较低，质量较差。

最近，在短短一个月内，力帆股份、安妮股份、*st欧浦、联系交流、中潜股份、宏达矿业、st华信等多家企业因涉嫌违法违规报道，被证监会立案调查或主管部门处罚。

专家表示，上市公司新闻披露是投资者评价企业价值和投资决策的重要依据，也是供应商、客户、周边居民等利益相关者了解公司的首要途径，违反新闻披露或恶意虚假、自愿新闻披露什么也不说就等待

除了强制性新闻披露外，自愿新闻披露也不可缺少。 自主新闻披露对董事会的科学决策，以及董事会对经理层比较有效的监督有重要的影响。 高明华指出，独立董事是公司的，独立董事有权参与战术决策，监督经理层。 独立董事的科学决策和对经理层比较有效的监督高度依赖充分真实的新闻披露，包括自愿披露的新闻。

加强制度建设提高违法价格

专家认为，提高上市公司治理水平的关键是完善相应的制度环境，通过制度建设切实落实到公司改革和快速发展的实践中去，健全市场监督机制，提高违法违规定价。

北京上市公司协会秘书长余兴喜认为，提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的重要文案，提高上市公司治理水平的关键是机制。 我国上市公司治理的最大问题是违法违规价格过低。

赵英认为，在ipo注册制深入推进的情况下，加强新闻披露是一项非常紧迫的事业。 目前，相关法律和规范对违规新闻披露的处罚力度还不够，必须提高上市公司新闻披露的责任意识和违法欺诈价格，夯实外部董事、监事责任。 这需要相关法律制度建设、健全市场监督机制、发挥中介机构和市场化机制的监督作用。

高明华认为，必须尽快立法，进一步加强董事会的独立性，要雇佣越来越多的独立董事，在董事会的占有率至少应该是一半，股票董事不能强制董事会这样做 加快透明职业经理人的市场建设，使董事会独立在市场上选出总经理或首席执行官，赋予总经理或首席执行官独立权利，独立承担责任。

在保护中小投资者权益方面，赵英建议，完善中小股东诉讼投诉制度，降低诉讼门槛，提高诉讼便利性，通过政府、法律和市场手段最大化保护股东权益。

余兴喜也提出，完善的违法违规赔偿和处罚机制，相对于行政处罚和刑事处罚，赔偿机制更为重要，应将赔偿摆在处罚面前。 必须全面推进投资者集团诉讼制度。 否则，加大违法违规价格将大大丧失。

原国务院国有积分大公司监事会主席季晓南认为，完整的企业管理基础和前提是真正建立现代产权制度。 产权是所有制的核心，公司的所有权派生自产权最终的所有权，没有产权结构的优化就没有企业管理主体的权力平衡，产权制度改革是深化国企改革的基础性和重要的制度变革。