财讯：跨界并购引起太多企业爆雷 原股东实现胜利大逃亡

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上市公司跨境并购产生了许多后遗症，部分并购目标在业绩承诺期过后业绩暴跌，导致上市公司巨额商誉的计入，给投资者造成了巨大损失。 本栏认为，监管层可以考虑禁止上市公司跨境并购，支持领域行业并购，但跨境并购一律禁止。 如果领域不能真正靠自己的能力实现业绩好转，冠军必须劣化，对于希望收购的企业来说，如果真的是高质量的资产，ipo就会迅速良好，不需要降价被收购。

跨境并购已经引发了许多企业的爆雷，许多被并购企业在领域景气和概念被投资者认可的情况下，打算高价抛售企业，原股东实现胜利大逃亡，上市公司利用并购资产的利润美化自己的财务数据。

业绩承诺期看起来在保护中小投资者的利益。 新购入资产可以维持3年左右的利润状态，万一达不到业绩约定或有原股东的补偿，但从实际运用来看，原股东可以通过合伙人增加利润等很少的方式切实完成业绩约定。

即使真的不能做出业绩承诺，利润补偿也远远达不到出售资产的溢价。 通常，3年的业绩承诺加在一起也不会成为出售资产的价格。 也就是说，原股东的年度补偿是令人高兴的。

但是，从上市公司来看，购买的资产并不仅仅要求三年的利润，需要现金奶牛这样的高质量资产和快速发展的增长资产，但能够出售给上市公司的资产往往价格高昂，收入和利润都是高峰期的资产。 一般来说，这样处于高峰期的资产也是原股东更愿意出售的资产，因此投资者可以发现上市公司跨境并购的成功率非常低。

并且，投资者在上市公司购买资产的过程中，无法明确高管或实际控制人是否在谋求利润，即上市公司支付的超高溢价，是投资者支付给原股东的，还是上市公司高管或实际控制人在内部也有较高的利润。 因此，不排除企业高管和实际控制人通过跨境并购侵害其他投资者利益行为的可能性。 因此，本栏认为禁止上市公司跨境并购的利大于弊。

当然，对主要行业有帮助的并购应该支持，比如上市公司吸收并购的竞争对手扩大市场份额，并购上游企业保证原材料供应，并购下游企业保证产品销售，都依赖于主要行业的并购行为。 相比之下，上市公司在完全陌生的行业跨界并购，取得1+1 2的效果并不容易。

此外，本栏认为，跨境并购对上市公司的损害不能通过多年商誉损失的摊销来消除。 如果购买的资产盈利能力下降，无论财务报表如何记账，这个损失都是上市公司真正需要承受的，分多年摊销是自欺欺人的方法，股价下跌依然存在，投资者的损失并不会因此而减轻。 (周科竞)