财讯：天奇股份回应“亏本生意”争议 放弃约2.25亿元业绩追偿

本篇文章2130字，读完约5分钟

1.61亿元对外投资3年亏损，本应实现的业绩承诺补偿因股票回购而泡沫化。 近日，天奇股份有限公司发布了对深交所询证函的答复，为成本回收深圳干泰能源再生技术有限企业(以下简称深圳干泰)投资1.61亿元提供了证明。

. 25亿元的业绩索赔

被放弃

8月25日，天奇股份公告称，江苏天奇循环经济产业投资有限企业(以下简称天奇循环产投)与深圳干泰及其股东张树全、林忠军、曹兴刚和宁波保税港区小木投资合作公司(有限合伙)签署《股权回购协议》，天奇循环产投已实际支付

天奇股份在公告中没有提到深圳干泰业绩承诺的完成情况和补偿安排。 但企业在询问函答复中表示，天奇循环产投与深圳干泰和业绩承诺人共同协商，就深圳干泰回购天奇循环产投股权达成一致，确认业绩承诺和补偿义务随原协议解除而终止。

一位业内人士在接受证券日报记者采访时表示，如果收购中未实现业绩承诺，卖方一般会对上市公司进行补偿。 如果不实现业绩承诺不进行补偿，由卖方进行回购，以相关所有权和个人资产质押为回购的保证，回购可以不履行补偿义务。

从年、年业绩来看，深圳干泰分别实现净利润-2381.49万元、-3052.68万元。 连续两年亏损后，深圳干泰今年上半年仍未能消除赤字，亏损1095.75万元。 截至年上半年，业绩承诺期内，深圳干泰累计亏损6529.92万元。

记者在查阅公告时发现，根据当初的协议，交易对方承诺在深圳干泰年度、年度、年度三年内实现的经审计合并报告净利润累计不低于人民币1.6亿元。 《股权转让及增资协议》约定，深圳干泰未能完成业绩承诺的，差额部分由业绩承诺人按其持股比例加权计算后，补偿深圳干泰。

据《证券日报》记者粗略计算，根据目前业绩承诺的完成度，交易对方需补偿2.25亿元，但天奇股份选择原价收回1.61亿元投资，以深圳干泰亏损计的亏损仍由上市公司承担，上市公司默默地赔钱。

天奇股份方面强调，即使业绩承诺人完成对深圳干泰的业绩承诺补偿义务，未来几年内深圳干泰的盈利状况仍存在较大不确定性，持续投资深圳干泰将给企业带来较大的投资风险。

值得一提的是，在扭亏为盈放弃投资深圳干泰后，天奇股份有限公司表示，下一家企业将与深圳干泰子企业深汕干泰技术各股东探讨相关合作模式。 从工作成绩看，年、年、年1月至6月，深汕干泰技术连续亏损159.59万元、648.16万元、517.9万元。 深干泰科技会成为下一个深圳干泰吗？

相关债务

坚持延期

记者了解到，上市公司如此慷慨并非一时兴起，天奇股份在与深圳干泰的资金往来上也尤为宽容，1500万元借款往来坚持延期，此次深圳干泰股份回购安排中，深圳干泰由天奇循环生产投资提供1500万元

年1月8日，天奇股份有限公司办公会议审议通过，天奇循环生产同意向深圳干泰提供1500万元以下的财务援助。 期限不超过12个月，按年化利率8%向深圳干泰收取利息，利息在返还本金时一次也不支付。 并且，深圳干泰向银行申请1500万元贷款，由第二大股东张树全凭个人不动产抵押提供担保。 天奇循环生产于去年1月15日付清了这笔欠款。

但年4月，天奇股份公告称，鉴于深圳干泰的经营状况和业务快速发展需要，天奇循环生产计划将上述财务援助期延长至年7月30日。

7月30日，天奇股份再次公告深圳干泰借款延期至年12月31日。 此时，天奇股份由深圳干泰的董事黄斌、张宇星变为沈卫、张宇星。 另外，在上面的公告中，深圳干泰向银行申请的1500万元贷款改为1000万元。

此次股份回购的支付安排中，深圳干泰将根据深高速基础设施做出支付上述股权转让金的支付安排，并在收到支付的当天或次日同期对天奇循环生产进行部分退保。 归还的1500万元财务援助和利息包括在由深高速基础设施支付的前三个股权转让金中。

选择索赔还是出售

专家说应该由全体股东进行评价

上市公司的上述行为被认为会减轻负担，不仅是为了避免业绩承诺，也是为了避免因无法完成业绩承诺而引起的监管。 上述业内人士说。

天奇股份在询问函中回答如下:业绩承诺人以其持有的深圳干泰股权为质押，以个人资产为深圳干泰支付回购款承担连带清偿责任，实质上增加了其承担的还款责任，不存在通过股权回购规避业绩承诺补偿的情况。

盘古智库高级研究员江汉告诉《证券日报》记者，收购资产损失时，上市公司向交易对方偿还业绩补偿金并继续持有资产未必是最佳方案，及时止损也是可以考虑的选择之一。

上海明伦律师事务所律师王智斌也认为，上市公司支付补偿金价值不大，索赔后续可能带来更大损失，是上市公司通过上述手段自己选择的止损方法。

目前问题的关键是上市公司管理层必须完全披露并购资产的各项新闻，并提出具体测算数据，说明这笔交易具备商业合理性，至于企业应追究交易对方的业绩补偿责任还是抛售股票损失 王智斌补充道。

天奇股份计划于9月14日召开年度第二次临时股东大会，对《深圳干泰回购股份及关联交易议案》进行审议，这些事项经董事会和监事会决议通过。

业绩承诺成为一纸空文，通过股权回购不履行补偿义务会不会成为常态？ 王智斌告诉《证券日报》记者，业绩承诺上市公司并不是可以随意豁免的，即使按照股权回购方法来，除收购方表决通过外，也需要交易对方愿意回购。 (李亚男)