财讯：公司资产重组中不动产怎么转让土地采用权涉税解决全攻略！

本篇文章1884字，读完约5分钟

公司/个人转让资产知道，不论取得的支付对价是股权还是货币资金，都必须按照规定缴纳增值税。 盈余时必须缴纳所得税，涉及房地产转让时必须按规定缴纳土地增值税。 但是，公司/个人转让资产的情况千差万别，对于有些特殊情况下的特殊资产转让，有特殊的政策。 本文首先与大家分享公司在资产重组中转让房地产、土地开采权的税收优惠政策，为本公司进行税收筹划提供一点思路。

一、什么是资产重组

财税( 2009 ) 59号文件对资产重组有了确定的定义，公司资产重组是指公司在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构发生较大变化的交易，包括公司法律形式的变更、债务重组、股权收购、资产并购、合并、分立等。

二、在资产重组中转让与不动产、土地开采权有关的增值税优惠政策

财税【】36号文件规定的非应税项目中，第五项:在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方法，将实物资产的全部或者部分及其相关的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个体，其中相关的不动产、劳动力。

据此认为，在资产重组过程中，如果涉及拥有不动产和土地使用权的转让行为，则无需缴纳增值税。 但是，文件强调将实物资产的全部或部分及其相关的债权、负债、劳动力一并转让，需要特别观察要求将资产、负债、劳动力一并打包转让实质上是业务转让的范畴。 正因为是业务转让，所以目标不是转让资产，而是将该转让行为纳入增值税不征税的收入。 这个不征税的收入是指不在增值税的征收范围内。 因此，债权债务的全部或部分转让成为必要条件。 另外，《国家税务总局关于解决纳税人资产重组增值税留存税额问题的公告》(国家税务总局公告年第55号)规定收入税也可以随资产转移。 这是因为表明了该转让的整体性。 从这些文件来看，增值税中的重组是指业务从一个单位或个体向另一个单位或个体的移动，业务一直在进行，只不过业务的主体发生了变化。

三、资产重组中转让与不动产、土地开采权相关的所得税优惠政策

根据财税( 2009 ) 59号文件和财税() 109号文件的规定，公司重组，符合以下条件的，适用特殊的税务解决规定:

(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者延期税款为首要目的；

(二)收购、合并或者分立部分的资产或者所有权比例符合本通知规定的比例。

(三)公司重组后连续12个月不变更重组资产原有的实质性经营活动。

(四)重组交易对价所涉股份支付金额符合本通知规定比例的。

(五)通过公司重组取得股份支付的原主要股东，重组后连续12个月，不得转让取得的股份。

资产收购的情况下，特殊税务解决是指受让公司取得的资产占转让公司全部资产的75% (财税() 109号文件中该比例为50% )以上，且受让公司发生该资产收购时股份支付金额在交易支付总额的85%以上，按照以下规定，

(一)转让公司取得受让人公司所有权的计税基础，在被转让资产的原有计税基础上明确。

(2)受让人公司取得转让公司资产的计税基础，在被转让资产的原有计税基础上明确。

除此之外，在100%直接管理的居民公司之间以及同一或同一多家居民公司100%直接管理的居民公司之间基于账面价值转移股票或资产具有合理的商业目的，不以减少、免除或延期税款为首要目的， 股份或资产转移后12个月内未变更转换的股份或资产原有实质性经营活动，且引起公司和引起公司不确认会计损益的，可以选择

(1)扳机公司和扳机公司都不确认所得。

(2)汇入公司取得转移的所有权或资产计税基础，并按转移的所有权或资产的原始账面价值明确。

(三)引入地公司取得的被转移资产，应当根据其原始账面价值计算折旧扣除。

也就是说，简言之，在符合上述条件的债务重组过程中，转让不动产和土地的开采权在转让公司和受让人公司中都不确认所得。 这是因为不需要交所得税。

四、资产重组中转让房地产、土地开采权相关的土地增值税优惠政策

前面的复印件中提到，公司在进行资产重组的过程中，如果转让不动产或者土地的开采权符合规定的条件，那么增值税和公司所得税都不需要缴纳，对于作为做法的土地增值税，有优惠政策吗？

根据财税() 57号文件，在公司改制、公司分立、原投资主体存续、公司分立、原投资主体不变等重组行为中，对原公司将房地产转移、变更为新公司，不征收土地增值税。 但是！ 重组过程中任何一方为房地产公司的，不适用该优惠政策。

这个政策规定很明确。 也就是说，公司在符合上述条件的改建过程中转让房地产时，暂时无需缴纳土地增值税。 重要的是不动产公司除外。 也就是说，如果翻修中一方是房地产公司，在这个过程中转让房地产，必须按照规定缴纳土地增值税。