财讯：注册资本“认缴制”下的大坑 你还敢任性注册资本10亿吗？

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根据修订后的《企业法》和相关条例，注册资本的注册管理已经从实缴注册制调整为预约注册制。 也就是说，注册资本的实际缴纳没有期限承诺限制，没有预约最低限额，也不需要《验资报告》。

因此，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的企业，一个非常重要的原因是，很多朋友认为，完全的认缴制不认缴，也可以不缴费。

那么预约了，注册资金不预约支付吗？ 也不需要责任吗？

1上海法院首批认购出资案判决:认识认购的法律风险！

事件的回顾

有注册资本2000万的投资企业，实际出资400万美元。 新《企业法》的股份认购制出台后，增资至10亿。 签订约8000万元合同后，对到期债务突然减资至400万元，更换股东。

债权人在最初2000万元未能领取后，将该企业与新、旧股东一起告上法庭，要求投资企业和新老股东承担债务连带责任。 年5月25日下午，普陀法院对出资认定的纠纷作出一审判决。

裁判的要旨

只有承认企业股东的出资义务并保留缴纳，而不是永久免除。 企业经营发生重大变化时，企业包括债权人向企业股东缴纳出资，可以清偿企业债务。

法庭审理

法官审理此案后认为，被告投资企业作为目标企业股权的购买者，未按合同约定支付股权价款构成违约，应以其全部财产向原告负责。 投资企业及其股东知道企业对外负有债务的，没有按照法定的条件和程序进行减资。 这种减资行为无效，投资企业的注册资本应该恢复到减资以前的状态。 也就是说，企业注册资本仍为10亿元，企业股东为徐某和林某。 企业承担到期债务，企业财产无力清偿债务的，股东徐某和林某承担责任后仍欠债务的企业完全无力清偿债务的，徐某和林某为清偿原告债务，应支付相当于全部股权转让金的注册资本。

另外，被告投资企业不履行法定程序和条件减少企业注册资本，类似于逃避出资行为，企业债权人也可以要求徐某和林某对企业无法偿还的部分承担补充赔偿责任。 毛某在本案系的股权转让协议签订之前退出了企业，因此不应该对退出后企业的行为负责。 因为在被认定为减资行为无效之后，应该恢复到减资行为之前的状态。 因为这个被告不应该认定为昊跃企业的股东，可以不承担投资企业对原告的责任。

年5月25日下午，普陀区法院对案件作出一审判决。 某投资企业对本判决生效之日起10日内应向国际贸易企业支付股权转让金2000万元的投资企业无法清偿的股权转让金，徐某和林某在未出资的利息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。

企业对财产的了解，不仅限于企业现有的财产！

通常，企业对外享有的债权也是企业财产或财产的利益。 在企业破产过程中，企业债权同样也是企业财产的一部分，在执行过程中被执行者对他人享有的债权，也可以成为执行的标的。

对实行认购制的企业来说，股东个体尚未缴纳的注册资本与普通债务无异，可以视为企业股东对企业负的债务。 最高人民法院关于《企业法》的司法解释也可以得出企业债权人可以要求企业股东履行出资义务的结论。

现行《企业法》和司法解释中，没有对已知企业违反法定程序和条件减少资金的债权人进行通知的，具体应如何承担责任做出确定规定。 但是，这并不妨碍法院根据案件的具体情况参照适用的相关法律和司法解释。 ①

律师解读

《企业法》第3条第2款规定:

有限责任企业股东以其认购的出资额为限对企业负责的股份有限企业股东以其认购的股份为限对企业负责。 由此可见，股东的责任范围仍然是所有认购的资本。 完全预约的预约的不诚实缴纳并不是不需要支付。

最高人民法院于年2月颁布了《适用中华人民共和国企业法若干问题的规定(二)》(以下简称《企业法解释二》)、《适用中华人民共和国企业法若干问题的规定(三)》(以下简称《企业法解释三》)，如何在认识资本制下

例如，《企业法解释二》第二十二条规定:

企业解散的，股东尚未缴纳的出资应当作为清算财产。 股东尚未缴纳的出资包括逾期未缴纳的出资和按照企业法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未缴纳逾期的出资。 企业没有足够偿还债务的财产的，债权人主张未清偿出资股东，企业设立时其他股东或者发起人在未清偿出资的范围内对企业债务承担连带清偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

《企业法解释三》第十三条第二款规定:

企业债权人未履行出资义务或者未全面履行出资的股东要求在未出资的利息范围内对企业债务无法偿还的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应当予以支持。 ②、

这可能是注册资本认购制下，创业者遇到的第一个漏洞。 看起来很简单，很复杂。 使用正确的姿势是非常重要的。 以前流传下来的工商注册代理机构的人未必能提出很多专业意见。 如果有难点，建议咨询专业的法务服务机构。

记住:预约

2那么，注册资本应该写多少？ 怎么确认预约？

注册资本并不是越多越好！

注册资本认缴制实施后，注册企业门槛降低，不再需要注册资本验资报告。 理论上，除了仍然实施法定注册资本的领域外(如银行、保险、证券、融资租赁、建设工程、典型、外商投资、劳务派遣等14种领域)，注册资本可以任意设定。

但是作为创业者，应该有比较严格的法律意识，建议考虑以下几点

1、企业注册资本写了多少，必须参考所在领域的资质要求

例如，互联网企业申请icp经营许可证时，icp经营许可证要求企业注册资本在100万以上。 天猫、京东也向上传平台的商家提出了标准:注册资本在200万以上。 其他需要资质/资格的情况，参照招投标等领域的通行方法即可。

2、注册资本越大，承担的风险/责任越大

注册资本与所能承担的风险和责任成正比。

例如，注册资本为100万的企业需要出资70万美元，因为a占70%的所有权。 此后，企业经营不善，背上了1000万债务。 那么a最多只以70万美元的出资额承担责任，再多的部分与他无关。 但是，如果该企业的注册资本为1000万，a仍然占有70%的所有权，则a将承担700万的责任！

3、小考虑:印花税

公司必须按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。 例如，一家科技类企业的注册资本为100万元，如果公司完成实缴，公司的印花税将为500元。

说个极端的例子，年，安徽玉龙地智慧餐饮这家企业的注册资本为50000亿元( 3个腾讯的估值)，如果实际缴纳完成，印花税将达到25亿元。 所以想要伪装成亿万富翁的创业者土豪们必须慎重。

所以，注册资本并不是越大越好。 大部分网络企业家都会走股权融资的道路。 最重要的是股票的比例，不是注册资本。 结合自己的现实，设定合理的注册资本是最理智的选择。

注册资本如何确认已缴纳？

企业成立后，需要在银行开设公司的银行账户。 股东个人(或单位)从自己的账户转入企业账户应投资的资金即可，转账资金的用途填写投资金即可。

以前实行实缴制的，注册资本需要验资报告。 很多情况下，已经不需要了。 招标项目或较大规模的合伙人必须由合伙企业出具验资报告，以确保合伙企业的注册资本实际支付。 验资报告在实际缴纳完毕后，提交会计师事务所即可。

3常见问题

问题1 :注册了100万注册资本的企业，但是不想经营。 需要补充这一百万吗？

应该分两种情况进行研究。

1、企业没有外债，不想经营，想注销

不，企业没有债务的话，和补偿别人的损失没有关系。 直接去正常的注销过程就可以了，不需要补钱再注销。

2、企业有外债，不想经营

需要。 我需要还欠别人的钱。 预约制只是现在一次也不用出钱，但有法律责任。 根据你所占的所有权比例，需要承担相应的债务责任。

问题2 :注册资本可以采用吗？

当然可以采用。

注册资本是企业的钱，是企业使用的。 通常应用于日常经营运营、员工工资支付、进货、购买办公用品等。

但是，注册资本不得随意向个人支付并聘用。 如果需要付给个人钱的话，需要报销相应的收据，或者工资、劳务费、奖金等形式。