财讯：最新新三板精选层的交易规则出炉 公司怎么准备？专家这样解读

本篇文章2116字，读完约5分钟

12月27日，在酝酿已久、征求意见后，新三板系列改革措施精选层标准正式出炉。

根据《全国中小企业股权转让系统分级管理办法》(以下简称《分级管理办法》)，新三板对精选层设立了四个准入标准。

(一)市值2亿元以上，近两年净利润1500万元以上，加权平均净资产收益率平均8%以上，或近一年净利润2500万元以上，加权平均净资产收益率8%以上；

(2)市值在4亿元以上，近两年营业收入平均在1亿元以上，且近一年营业收入增长率在30%以上，近一年经营活动产生的现金流净额为正；

(三)市值在8亿元以上，近一年营业收入在2亿元以上，近两年研发投资合计占近两年营业收入合计的比例在8%以上

(4)市值在15亿元以上，近两年的研发投资合计在5000万元以上。

值得注意的是，与以往的征求意见稿相比，《分级管理办法》将精选层纳入基准1的净资产收益率要求从10%调整为8%，为确保市场正确理解和适用规则，将基准2营业收入的增长率确定为近1年的营业收入增长率。 进而，为了减少不同市场之间以及新三板各阶层之间的交易制度差异，股票交易规则将精选层的收盘集合竞价时间从5分钟改为3分钟，将基层、创新层的集合竞价统一为3分钟。

另外，根据《分级管理办法》的规定，挂牌企业完成公开发行并进入精选层的，除符合本办法第十五条的规定条件外，还应当具备以下条件:

(一)近一年期末净资产在5000万元以上；

(二)公开发行的股票在100万股以上，发行对象在100人以上；

(三)公开发行后，企业股份总额不低于3000万元；

(四)公开发行后，企业股东人数在200人以上，公共股东持股比例在企业股东资本总额的25%以上的企业股东资本总额超过4亿元的，公共股东持股比例在企业股东资本总额的10%以上；

该如何深入理解精选层的设定？ 在12月26日的第四届挖贝新三板领军公司年会上，全国股转企业监管部总监时晋对此进行了详细说明，经济注意网记者在其中梳理了重点。

一、精选层的目标公司

对此，时晋总结了四个重点。 即多元覆盖、标准诱惑、市场检验、递归快速发展。

多元化目标是指设置在精选层的4套市值+财务条件标准，由于新三板公司数量多、差异大，多元化的标准目标需要越来越多类型的高质量公司，这4套标准分别是盈利能力强、成长性好、研发成果产业化

标准诱惑是指精选层的标准作用不仅是制度化的公司筛选机制，而且起到引导中小企业走变革升级、优质快速发展之路的作用。 用这个指标来吸引企业广告主要是依靠提高经营效率、加强技术创新来提高净利润水平，而不是通过扩大资源投入规模来增加利润。 对挂牌期间发放融资的公司，要提高募集资金的采用效率和质量，提高投资者的资金回报率，实现可持续融资。 除此之外，精选层标准的引诱效用还低于具体的指标数值设定，即科创板、创业板，高于新三板创新层。

市场检验是指进入精选层的公司必须在新三板挂牌一年以上。 这个安排希望公司能够在经过一定时期的市场检验的基础上，支持更灵活的制度安排。

循序渐进意味着只有创新层公司才能进入选择层，创新层是50多名合格投资者，选择层是200多名股东。 晋在这里强调，公司绝对不允许买人头、凑人数进入层层，有可能引发市场操作、开户、非法借用和借贷他人证券账户、非法代办、非法经营证券活动等多种违法行为。 二是容易引起纠纷，造成不必要的损失。 三是针对股东数量的异常波动，在公发时严格审查；四是今后创新层企业股东数量将是维持性标准，连续60个交易日未满50人被降级，亏损得不到补偿。

二、公司如何进入精选层

晋氏说，首先必须通过推荐制度和发行审查。 其中保荐制是确保企业质量的第一道关口，在新三板公开发行的保荐制度中，保荐人与主办的证券公司一体化，保荐人履行《证券法》规定的法定职责，按照ipo标准开展尽职调查、档案编制和内核质量管理，还有主办的证券公司挂牌企业。 这个安排也是鼓励证券公司尽早介入中小企业，长期服务，持续规范化。 在发行审核方面，在核准制框架下，借鉴注册制考试的有益经验，新三板的自主审核先行，证监会后批准。

第二要通过公开发行的承销制度。 新三板公开发行可以通过定价、询价、竞价三种方式明确其发行价格。 同时实行超额预约并按比例分配。 此外，规则规定，前期入股、交易价格是公开发行的重要参照，如有较大偏差，应充分披露，证明原因。

关于承销的结果，也规定了100名以上的发行对象、200名以上的股东、25%以上的公共股东持有等规则。 其中有两个重点。 一个是规则的公共化水平，只有底线的要求，但不建议发行导线。 否则，后续流动性将难以得到支持。 二是在公开发行承销过程中，证券企业作为承销机构应当具有《证券法》规定的法定地位，全面主导股票的发售过程，公司不能邀请非挂牌机构进行出售，更不能向非合格投资者公开出售。 否则，就有可能触及非法集资的刑法底线、红线和高压线。

三、精选层对公司的利益

时晋说，一是精选层实施连续竞价交易，低于其他水平的合格投资者标准，带来更高的流动性水平和流动性溢价，便于公司后续资本运营和股东退出。

二是公司可以在精选层挂牌一年多，转板，这为公司提供了一条新的上市道路。 (姜鑫孙昀)