财讯：派思股份交易资金来源引关注 上交所八问派思股份并购案

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为了实现燃气设备、lng业务和城市燃气运营向三大核心板块的转型，派思股份( 603318 )计划收购近11亿元美源辰能源、豪迈新能源两大标的100%股。 9月1日，上海证券交易所就派思股票购买资产发出询问函，共8个问题。 其中交易价格是否公平、是否有相应的经营、管理及整合能力等问题，需要派股进行答疑。

交易资金来源备受瞩目

派思股此次收购标的交易的资金来源是监管关注的焦点之一。

根据派思股重组方案，企业拟与上海元贵资产管理有限企业或其管理的私募基金或控制的其他主体(以下统称元贵资产)共同设立控股公司(派思控股51% )，企业名称暂定为上海派思项目管理有限企业(以下简称上海派思 支付现金的方法为大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源53.5%、44.5%、2%的股权，即其合计持有的豪迈新能源100%的股权。

根据客户协议，确认美源辰能源100%股的交易对价为55200万元，豪迈新能源100%股的交易对价为54240万元。

截至重组草案报告发布日，派思股份和原贵资产已签署出资协议，但此次交易的实施主体尚未设立。

为了顺利实施交易，派思股份控股股东水发兴集团已经发行承诺书，如派思股份股东大会审议通过此次交易，但派思股份最终未能设立原贵资产和上海派思，水发兴集团设立了上海派思股份代替原贵资产和派思股份，

相比之下，派思股份作为出资者之一，能否全额支付，钱从哪里来备受关注。 数据显示，截至6月30日，派思股份账面货币资金约1.12亿元，其中限制0.74亿元。

对此，上交所要求的派思股证明此次交易资金来源包括融资规模、对象、利率、期限等，以及相关财务费用对企业的影响。 此次交易是否有可能构成关联交易，是否有原贵资产出资的资金来源、与上海派思股权相关的回购或保底收益等安排。 控股公司是否已经有关联资金安排，此次交易是否有可能构成关联交易，以及后续的关联审议和决策程序。

交易是否公平

目标资产美源辰能源、豪迈新能源两家企业为持股型企业，分别拥有目标企业绿周能源的80%股权、豪佳燃气的80%股权。 此次交易完成后，米源辰能源和豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，派思股份将通过上海派思、美源辰能源和豪迈新能源间接控制绿周能源和豪佳燃气。

美源辰能源成立于年4月20日，注册资本4000万元。 美源辰能源的经营范围包括新能源、电子设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术宣传等。 豪迈新能源成立于年4月22日，该企业经营范围包括燃气设备、新能源产品、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 市场技术宣传； 公司管理咨询市政工程总承包。

上海证券交易所表示，通过认识目标企业出资人及其一致行为人通过合作公司等主体出资设立并追加注册资本的方法，拥有目标企业80%的股权。 前期，目标企业多次增资价格为每单位注册资本1元，股权转让也以低溢价或平价进行，远低于此次交易。

例如，年4月26日，绿周能源通过《股东决议》，绿周能源注册资本由1000万元变更为5000万元，新增注册资本4000万元，新增股东美源辰能源全部通过货币办法认购，单位注册。

上交所要求的派思股份将证明此次交易新建交易对方和目标企业持股平台的首要考虑。 结合前期目标企业的转让或增资价格，结合证明本次交易价格与前期差异的原因和合理性的上述问题，证明此次交易的价格是否公平，是否有利于保护企业及中小股东的利益。

是否有整合能力值得怀疑

通过此次交易，上市公司主营业务由现有燃气设备、lng业务两大核心板块改为燃气设备、lng业务和城市燃气运营三大核心板块，领域扩大到下游城市天然气销售领域，增强企业经营风险的抵御能力，企业盈利水平。 从表中可以看出派思股份对这次收购抱有很高的期待。

事实上，去年派思股对城市燃气进行过布局。 年1月，派思股份有限责任公司由企业自贡市华燃天然气有限责任企业(以下简称自贡华燃)持有的雅安市华燃天然气有限责任企业(以下简称雅安华燃)、方城县华燃天然气有限责任企业(以下简称方城华燃)、伊川华燃天然气有限责任企业(以下简称方华燃)

届时，派思股份表示，上述收购将帮助企业进入城市燃气经营领域，帮助上市公司实现天然气领域的外延式快速发展战术。 年，由于业绩不理想，派思股份对雅安华燃、伊川华燃、方城华燃3家企业合计商誉减值准备约1474.57万元。 企业在年度收购雅安华燃等3家城市燃气企业，产生大宗商誉，商誉减值风险可能继续存在，派股如是说。

结合前期相关业务运营情况，分析证明此次并购的首要考虑因素，是否具有相应的经营、管理和整合能力，目的企业和上市公司的现有业务是否有明显的可量化协同效应，上海证券交易所要求派思股份补充证书上注明的相关内容。 对比企业相关问题，北京商报记者致电派思股进行采访，但对方电话无人接听。

投资专家许小恒认为，企业并购必须注意并购整合风险，并购需要企业在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合，但如果整合达不到预期的效果，可能会对上市企业乃至目标企业的原有业务运营产生不良影响

另外，派思股份预计在此次交易完成后，上市公司合并日新增商誉9.45亿元。 著名经济学家宋清辉认为，如果目标企业资产在未来经营过程中不能顺利实现预期收益，此次交易形成的商誉将面临减值风险，并对上市公司的资产状况和经营业绩产生不利影响。 (刘凤茹)