财讯：国瓷材料曲线引入战术投资者高瓴资本 A股战投式定增现突破口？

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战投式定增在监管推动下按下暂停键后，国瓷材料之一为全资子公司引进战术投资者，签署《框架协议》公告，为市场开辟了新思路。

9月15日晚，国瓷材料公告称，全资子公司深圳爱尔创科技有限企业(以下简称爱尔创)引进高瓴资本、松柏投资两大战术投资者，签署《投资框架协议》，随后两者以5亿元以下增资深圳爱尔创科技，2

值得一提的是，在该投资公告发布之夜，国瓷材料拟定了此前发布的引进高瓴资本进行战投的再融资方案，高瓴资本旗下珠海高甫懿成股份投资合作公司(有限合伙) (以下简称高甫懿成)排除了国瓷材料此次不公开发行股份对象名单，双方

消息一出来，就引起了市场的关注。

迄今为止，21世纪的经济报道记者曾多次报道。 监管层严格控制战斗投票式的增长，从2月中旬再融资新规出台到现在，市场上没有战术投资者参与锁定价格增长、销售期18个月的会议案例。

在胶着之下，许多上市公司试图通过调整定增对象、调整价格变更竞价、延长锁定期等方法，破冰，但国瓷材料这也比较有效地避免了定增战投监管的难题，而且比较有效地满足了自己的业务诉求和投资者的需求。 许多业内人士表示，这为拥有多条产品线或多项业务的上市公司如何引进战投树立了良好的榜样。

据高瓴曲线投资国瓷材料公开资料显示，此次拟增资的爱尔创是国瓷材料全资子公司，成立于2003年，是国瓷材料打造的牙科综合运营商平台，年，国瓷材料投资爱尔创25%的股权，年收购剩余75%的股份。

年上半年，爱尔创实现收入2.69亿元，净利润7226.22万元，分别占上市公司同期收入和净利润的25%和27.97%，是国瓷材料的主要子公司之一。

根据安排，高甫旗下的深圳高甫酒精盈投资咨询中心(有限合伙)拟与具有相关关系的松柏投资(高甫为松柏管理的投资平台主要股东)进行5亿元以下的增资爱尔创，2亿元以下的受让上市企业持有的爱尔创股权， 其中，松柏投资通过其相关人员和高甫资本，各投资增资额和股权转让金的50%。

但国瓷材料证券部相关人士以投资者身份致电的21世纪经济新闻记者表示，此次增资尚处于初步交流阶段，具体投资金额、投资与支付方式、各方持股比例、股东权利义务、企业管理等条款，最终由各方进一步协商签订的正式投资协议

在公布此次投资计划的当天，国瓷材料制定了企业三个月前公布的再融资方案。

6月18日，国瓷材料发布再融资公告，拟向企业实际控制人兼董事长张曦、高甫懿成定增发行7256.89万股以下企业股，发行价20.67元/股，募集资金不超过15亿元。 其中，高甫懿成拟作为战术投资者购入6.45亿元，锁定期18个月。

在该方案公布之日，国瓷材料盘暂时触及涨停，但随后由于战投式定增，国瓷材料定增计划未能顺利实施，深交所审核询证函中对高甫懿成战术投资者身份的认定提出了一些问题。

在新的修正案中，高甫懿成预计退出国瓷材料发行对象行列，国瓷材料募集资金总额也将降至人民币8.55亿元以下，用于补充流动资金的金额不超过9.02亿元，降至2.57亿元。

由于高甫在国瓷材料上的投资金额与后期的投资爱尔创金额大致相等，这也是很多业界人士认为曲线战术入股的方法。

但是，上述证券部的人士否认，两者是完全不同的投资，两者的投资项目可能重叠。

值得一提的是，6月17日，国瓷材料与高甫懿成、松柏投资宣布三方战术合作，意在在牙科修复行业共同紧密合作。

届时，作为三方整体战术合作协议的一部分，松柏投资或其相关人员计划投资国瓷材料子企业爱尔创，投资金额不低于2亿元。 松柏投资，充分利用全球业务互联网和产业链的协同能力，逐一发挥爱尔创企业品牌的影响力和团队力量，爱尔创提升医学创新，开创国际合作互联网，树立国际牙科企业品牌，爱尔创为牙科修复行业的综合平台。

引入战现突破口？ 随着国瓷材料投资方案的调整，有业内人士指出，高瓴、松柏投资和爱尔创的战术投资，为当前a股战投式定增带来了新的突破口。

先增资子公司，为公司处理资金难题，然后快速发展，一年两年后，发行并重新装备股票认购资产，相当于分两步发行锁定价和定向增发，市场对锁定价的发行有强烈诉求。 华南证券公司投行部负责人回答。

上述投行负责人还表示，决定增发行驶的是发行部，发行股票购买资产的是上市部，涉及上市企业重组。 锁价发行之所以被暂停，是因为监管层害怕存在利润输送、公司乱收费，发行股票购买资产，特别是收购企业少数股东权，是监管层鼓励的并购重组，可以促进产业优化。

据21世纪经济新闻记者统计，截至9月16日，自再融资新增以来，a股市场共有775家上市公司公布了定向增发预案。 目前，正常推进过程中的定增方案共计712家，287家企业使用锁定价格增发，425家企业作为竞价定增。

但值得注意的是，目前锁定期为18个月，没有发行价8折的战投式定增会。 迄今为止，18+8战投政策遭遇监管踩刹车，导致大量上市公司密集改制。

例如，九强生物、中成股份等将再融资方案的战术投资者锁定期延长至36个月，此后顺利过后，凯雷柏、欧菲光等公司直接放弃了锁定价格的增长，费率改为询价的增长，发行对象也由特定战术投资者确定在35名以下。 康辰药业、药石科技等相继撤回非公开发行股票申请。

战术投资者投资上市公司的子公司，然后通过转让、收购、独立上市等方式择机退出也成为一些机构的新选择。 但是，在业内人士看来，这种方法也因特定投资诉求而异，并不是普遍的选择。

9月16日，泽浩投资者合伙人曹刚向记者指出，首先从便利性的角度来说，投资子公司只是合并表，但不能流通。 大部分上市公司的子公司分割上市需要时间，不明确性很强。 高甫可以选择这种方式投资国瓷。 第一是规避以往对战投的监管，是曲线救国之路，其次是基于前期双方充分的信息表达，高甫特别看好企业情况下的合作，是双方的主观意愿。

曹刚表示，该入股上市公司的子公司方法并不是很多战投可以接受的，退出是最大的问题，其次是子公司自身的质量如何也不清楚。