财讯：沪深交易所回购细则落地 千呼万唤始出来

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千唤万呼开始。

1月11日晚，沪深交易所分别发布了《上市公司回购股份实施细则》(以下称《回购细则》)。 这意味着回购细则正式落地。

据悉，此次《回购细则》通过增加股权回购情况、扩大回购资金来源、适当简化实施流程，为上市公司更灵活、便捷地实施股权回购设置了旁路。

并为落实《回购细则》的相关制度安排，上海证券交易所同时发布了修订后的股份回购相关公告格式准则。

添加四个约束机制

年a股回购规模创下历史新高。 统计数据显示，年初至11月30日，a股共有939家企业启动股份回购程序，实际回购总额363.27亿元，比去年全年增长294.56%，超过了年至年4年的回购金额总和。

记者指出，在具体的制度设计中，上海证券交易所为了防止可能发生的市场操作不当套期保值等违法违规行为，已经在征求意见稿中对企业通过二级市场回购的股票进行了更严格的限制。 具体包括持有期届满6个月、敏感新闻窗期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制及事前披露等5个要求。

此次正式发布的《回购细则》除征求意见稿有限制外，还增加了4项减收限制措施，从多个维度加以更严格的限制。

一是为了维护企业价值和股东权益，要求将回购的股票用于未来的集中竞价出售，企业在披露回购方案时必须确定。 否则，以后不得因销售而改变。 二是将回购股份减持前的持股期限从6个月延长至12个月。 三是参照减持新规控制减持节奏，要求任意连续90天内减持数不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击。 四是要求企业将减持的资金用于企业的主要业务。

事实上，企业不能通过出售回购的股票来操纵利润。 业内人士向《国际金融报》记者表示，根据《公司会计准则》的相关规定，股份回购、出售或注销应当作为权益变动来解决，不得确认权益工具的公允价值。 企业出售回购股份所得高于原回购价格的，其差额不得计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。 如果有前述制度安排和约束，企业通过销售回购的股票来操作股价和套期保值就不容易了。

深交所《回购细则》修订的6个副本包括扩大回购股份适用情况，确定维护企业价值和股东权益所需情况的回购要求。 简化特定情况的回购审议程序，规范回购股份提案程序细化回购股份公司的新闻披露和方案变更要求，确定设定蠕变回购条款的回购资金来源，回购股份支付现金是维持现金红利的企业价值和股东权益所需的股权减持。

添加用途减列表

意见征集稿中，上交所为防止回购为大股东提车作了以下安排。

首先，上市公司关联股东董监高确定在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和本所关于股权减持的相关规定，其次，企业为维护企业价值和股东权益而回购必要的股份，上述特定主体在回购期间认购本公司股份。

记者观察到，此次上海交通所正式发布的《回购细则》将从新闻披露方面进一步加强特定股东减持的相关要求。

一是企业为了维护企业价值和股东权益而进行回购，考虑到回购的一些事项首次公开时可能会对股价产生较大的影响。 这是因为企业首次公开回购的部分事项时，将推进上述特定主体的减收限制的时间点。

二是进一步加强持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务，在首次向企业披露部分回购股份时，向董鉴高、控股股东、实际控制人、提议人、持股5%以上的股东明确减持计划的具体情况，并根据答复进行减持。

记者观察到，征求意见稿要求企业在回购方案中，确定披露回购的股票数量或金额，上下限、上限不得超过下限的1倍。

在这次正式公布的《回购细则》的基础上，增加了变更回购股份用途的负面清单。 具体而言，一是回购股份拟用于坏账的情况，不得变更为其他用途；二是回购股份将用于未来销售的情况，必须从一开始就确定并披露。 否则不得出售。

联络期为三个月

对比新规适用的联系安排的几个事项，上海证券交易所在规则发布通知中做出了相应的规定:一是决定库存回购股份案的规则适用；二是决定上市公司3个月库存回购股份案的具体回购用途。

另外，企业未能遵守新要求按时完成回购的，可以根据新要求延长回购实施期限，确认有更充分的回购时间完成回购，但据了解，有必要按规定履行决策程序和新闻披露义务。

上海证券交易所相关负责人向《国际金融报》记者表示，以下将重点放在对《回购细则》的政策咨询、规章解读、市场培训等工作人员上，支持上市公司依法开展股权回购，维护企业价值和股东权益。