财讯：证监会答十五问 创业板怎么落实注册制？有那些制度安排？

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证监会有关部门负责人就创业板改革与试点注册制的有关问题回答了记者的提问。

问:创业板如何实行注册制？

答:在创业板试点注册制改革，是贯彻新修订的《证券法》和《国务院办公厅关于实施修订的证券法的工作人员通知》，稳步推进证券发行注册制的重要改革措施，是深化资本市场改革，完善资本市场基础制度，提升资本市场功能的重要

新修订的《证券法》确立了证券发行登记制，大大加大了对诈骗发行等违法行为的处罚力度，规定了回购、先行赔偿、退出明示、隐含加入民事诉讼制度等投资者保护措施，为深化登记制改革提供了坚实的法制保障。

证监会由党中央、国务院决定布局，多次稳步谋求事业总基调，多次寻求市场化、法治化方向，借鉴科创板改革经验，以创业板改革和试点注册制为核心，推进创业板各项基础制度改革，规范、透明、开放、活力、坚韧的资本市场 证监会兼顾长期改革目标和试点阶段性特点，结合创业板的市场优势和存量公司的现实情况，制定了《创业板首次股票登记管理办法(试行)》(以下简称《创业板首次登记办法》)《创业板上市企业证券发行登记管理办法(试行)》(以下简称《再融资登记管理办法》)

《创业板首发登记办法》和《创业板再融资登记办法》按程序公开征求意见。 欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会根据征求意见的情况，进一步制定完整的相关规则，报国务院批准后公布实施。

二、问:《创业板最初登记办法》中有那些主要的制度安排？

答:《创业板首发登记办法》总体上借鉴科创板试点登记制的核心制度安排，以科创板新闻披露为核心，精简发行条件，提高制度包容性，加强市场主体责任，加大对违法行为的处罚力度等办法，充分吸收发行条件、审查登记流程。

并且，《创业板首发登记办法》充分尊重了中国资本市场的现实情况和创业板存量公司的现实多而杂，落实了新修订的《证券法》的相关要求，做出了一些新的规定。 一是对全面执行新修订的《证券法》，追究投资者保护、增加财务造假等违法行为责任的要求，相应调整有关规定。 二是确定创业板定位，适应快速发展越来越依赖创新、创造、创造的大趋势，第一服务成长型创新创业公司，是以前流传的产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，科学创意板块差异化快速发展。 三是进一步确定证监会注册制中的统一领导职责。 四是深入贯彻以新闻披露为核心的注册制理念，建立符合创业板优势的新闻披露制度，细化市场主体新闻披露法定责任，进一步加强新闻披露监管。

三、问:《创业板再融资登记办法》中有那些主要的制度安排？

答:《创业板再融资登记办法》严格执行登记制改革理念，在发行条件、登记流程、新闻披露、发行承销、监管处罚等方面做出规定，进一步优化创业板原有的再融资制度。 一是合理创业板再融资发行条件，保存基本规范运营、独立经营条件，规范上市公司再融资行为，促进上市公司真实透明合规，提高上市公司质量。 二是严格执行以新闻披露为中心的注册制要求，确立更严格、全面、深入、准确的新闻披露要求，督促上市公司重视投资者投资决策的诉求，真实、准确地披露新闻。 三是优化审计注册流程，压缩审计注册期，公布审计标准、流程、文案、流程，提高市场预期，支持公司便捷融资。 四是提高财务造假等违法违规价格，严格夯实发行人和中介机构等市场主体责任，加强事前事后全链监管，加大处罚力度，增强监管冲击力，促进市场主体责任，培育资本市场良好生态。

四、问:请介绍《证券发行上市推荐业务管理办法》修订的背景和第一个复印件

答:为了配合新《证券法》的实施和创业板改革及试点登记制，进一步规范证券发行推荐工作，近期我将修订《证券发行推荐工作管理办法》。

这次修改体现了进一步简化政治放权、夯实中介机构责任、提高违法违规价格的指导思想。 修订副本的主要内容如下:

一是实行新修订的《证券法》，取消保荐代表人的事前资格准入，以加强事中事后监管的登记制确定证券交易所对保荐工作的自律监管责任，要求保荐机构配合证券交易所的考核，相应调整上市保荐等安排。

二是加强发行人的责任。 细化和确定发行人及其控股股东，实际控制人配合推荐事业的相关要求，从源头上提高推荐事业的质量。

三是压实中介机构的责任。 细化中介机构的执行要求，确定推荐机构对证券服务机构的专业意见审计要求，督促中介机构尽到各自的责任，合作关闭，提高推荐工作的质量。

四是加强推荐机构的内部控制。 要在推荐机构建立分工合理、确定权利和责任、相互平衡、比较有效的监督内控机制，将推荐工作纳入企业整体合规管理和全面风险管理范围，建立健全廉洁工作风险防控机制，加强对推荐业务员的管理等，制定相应的惩罚措施

五是加大对推荐机构解释责任的力度。 丰富监管措施类型，扩大人员问责范围，加大处罚力度，加强内部惩戒，提高违法违规价格。

进一步，我们将按照修订后的《证券发行上市推荐业务管理办法》的要求，继续加大对保荐业务的监管执法力度，督促市场各方承担责任，从源头上提高上市企业的质量。

五、问:在巩固中介机构责任方面，《证券发行上市推荐业务管理办法》主要有哪些考虑和安排？

答:中介机构是资本市场的看门人，是发行人审计验证、专业关口的第一道防线。 随着注册制改革的深入，证券发行市场化程度持续提高，中介机构的关闭责任越来越重要。 在最近召开的国务院金融委员会第二十六次会议上指出，必须巩固中介机构的责任。 这次修订了《证券发行上市推荐业务管理办法》，以夯实中介机构责任、提高推荐项目质量为出发点和落脚点，进行了多方面的制度安排。

一是完全履行职责要求，加强推荐责任。 诚实守信，遵守勤勉尽责的基础性要求、完整的指导、推荐、持续监督等事项的规定，指导推荐机构充分履行职责。 加强保荐工作的内控要求，扩大机构主体责任，推动领域自发合规快速发展，职务责任内生动力和自我约束力的形成。 加强廉洁工作、反洗钱等要求，着力净化领域生态，为推荐工作规范快速发展奠定良好基础。

二是细化责任分工，提高推荐性能。 再发行人是新闻披露的第一责任人，加强发行人及其控股股东、实际控制人协助推荐工作的义务，从源头上提高推荐工作的质量。 确定推荐机构为组织协调员，其他中介机构对专业意见的审计要求，督促推荐机构聚焦主业、尽职尽责、提高效能。 细化律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的执行要求，督促中介机构尽到各自的责任，合作关闭，提高推荐工作的质量。

三是加大监管执法力度，严惩违法行为。 结合注册制改革，确定交易所对保荐工作的监管责任，形成有效协同的综合监管体系。 扩大惩戒范围，将推荐机构所有项目人员、各级负责人纳入违规惩戒范围，做好应当听之任之的工作。 补充完整的违规说明责任情况，建立新闻披露质量和推荐业务资格的相关机制。 增加监管措施类型，强化经济约束，提高监管威慑力度。 加大惩戒力度，扩大被认定为不合适人选等的资格处罚的适用范围，提高违法违规价格。

六、问:创业板的并购重组制度有什么重要变化？

答:为了建立更符合注册制要求的高效并购重组机制，此次改革对重组制度进行了调整、优化。

并购重组是强调符合创业板的定位。 此次改革通过制度安排，提出并购的目标要么符合创业板的定位，要么属于上市公司同领域或上下游，立足于创业板上市企业快速发展的诉求，持续推进强强联合或上下游的紧密联系。

二是赋予价格形成机制越来越多的灵活性。 市场选择的核心是依赖市场机制形成合理的价格。 此次改革通过调整发行股票的价格标准，在并购重组价格形成中赋予创业板越来越多的灵活性，使市场在资源配置中发挥更好的作用，并购双方更充分地获得博弈。

三是实行注册制支持上市公司快速发展。 制度设计中，要发挥市场机制的作用，尊重市场规律，调整一点指标认定标准，设置短时间( 5天)的注册流程，利用创业板上市公司自主、便利、高效的并购重组壮大主业，提升硬实力的有力制度支撑

七、问:特殊股权结构公司在创业板上市后有哪些监管要求？

答:为了更好地服务实体经济，此次创业板改革和试点注册制积极适应新经济组织形式，允许符合条件的特殊股权结构公司在创业板上市，创业企业创始人或有重要贡献的人员在企业快速发展过程中可能面临的股权稀释、控制力下降等 并且，为了使制度不脱离设计的初衷，《创业板上市企业持续监管办法(试行)》作出了相应的安排。

一是确定章程规定的复印件。 特殊股份结构公司应当在企业章程中规定特别表决权的相关事项。 其中包括所有者资格、股份锁定的配置和转让限制、特别表决权股份和一般表决权股份所持表决权数的比例配置、转换情况等。

二是加强新闻公开的要求。 要求特种结构公司在定期报告中持续充分披露特别表决权的安排情况，及时披露报告期间的实施和变化情况。

另外，关于特别表决权配置的设置、特别表决权的持有人资格、特别表决权每股表决权数的上限、特别表决权股票参与投票的股东大会的一些事项和计算方法等，交易所有具体的细分规定。

八、问:《创业板上市企业持续监管办法(试行)》为什么没有规定退市复印件？ 这次创业板改革和试点注册制在退市方面有重要的文案吗？

答:新修订的证券法直接授权交易所就上市终止情况制定具体规定。 因此，此次创业板退市制度改革的核心文案体现在《创业板股票上市规则》等交易所规则层面。

总体上，此次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度的成果，遵循注册制理念，从提高存量上市企业质量的角度，在退市流程、标准及风险预警机制等方面做出了优化安排。 例如，简化了退市程序，取消了暂停上市和恢复上市。 完善退市标准，取消单一连续亏损退市指标，引入净利润为负、营业收入低于1亿的组合类财务退市指标，新增市值退市指标。 设立了退市风险预警和*st制度，加强了风险揭示。

九、问:此次创业板改革和试点注册制在投资者的适当性方面，整体上有没有考虑到它们？

答:投资者的合理管理是资本市场的基础性制度，是保护投资者合法权益的重要措施。 新修订的证券法也确定了要求建立投资者适当的管理制度。 此次创业板改革是以注册制为核心的改革，发行、上市、交易、退市等各市场基础性制度略有变化，发行条件、上市公司更具包容性。 因此，基于风险匹配，还调整了创业板投资者的适当管理要求。 此次调整充分考虑了现有创业板市场的基础和投资者的情况，兼顾了各级市场板块与注册制改革的协调联系。

此次适当调整主要有三个方面的变化:一是创业板存量投资者可以继续参与交易，但交易前要充分了解改革后市场风险的特点和变化，认真浏览和签署风险揭示书。 二是对新申请开通创业板交易权限的个人投资者，深交所在充分研究市场和投资者情况的基础上，增设了一定的资产和交易经验准入条件。 三是调整现场签名风险披露书的规定，投资者可以通过纸面或电子方法签名，这是适应新闻技术快速发展，为投资者提供便利的措施。

十、问:此次创业板投资者的适当改革为何为新的个人投资者增设了准入条件？ 库存投资者的合理性要求有变化吗？

答:创业板改革和试点注册制后，发行条件包容性增强，允许不同快速发展阶段、不同类型的公司上市，交易、退市等相关基础制度有一定变化，对投资者的专业经验和风险承受能力提出了更高的要求。 新开户投资者没有参与过创业板交易，库存投资者对创业板市场的情况很了解。 因此，为创业板改革后的新进入投资者增设准入条件，并维持现有投资者的适宜性要求，是符合现实情况的安排，有利于创业板改革后市场的平稳运行。 符合准入条件的投资者也必须综合考虑自身的风险承受能力，在充分了解市场风险的基础上合理投资。

11、问:创业板投资者的适当准入要求与科创板块有一定差异，是否会影响科创板块市场的流动性？

答:创业板和科创板承担着资本市场服务创新快速发展和经济优质快速发展的战术任务，两个板块各具特色，错位发展迅速。 科技创板面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大诉求，符合国家战术，突破关键核心技术，为市场认同度高的科技创新公司服务第一。 创业板第一服务成长型创新创业公司，支持之前流传下来的产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 另外，科创板允许未盈利的公司上市，创业板在改革初期上市的公司都是盈利公司。 因此，两个板块投资者的妥善管理存在差异，符合两个板块各自的定位和现实。 目前创业板投资者数量多于科创板，但两个市场规模不同、体量不同、上市企业数量不同，不能只根据投资者的绝对数量来评价市场流动性。 另外，两个板块的制度安排在一定时期内运转后，判断完全。

十二、问:不符合准入条件要求的投资者如何参与创业板投资？

答:增设准入条件，并不是不符合要求的投资者被挡在创业板的大门外。 不符合投资者适宜性要求的投资者，可以通过购买公募基金等产品的方式参与创业板投资。

十三、问:创业板的融通机制做了那些优化？

答:配合创业板改革和试点注册制，完善创业板市场基础性交易制度，提高融券业务效率，完善多空平衡机制，深交所联合中证金融、中国结算，充分借鉴科创板经验，优化创业板融券机制。 主要包括:

一是提高市场化水平，降低业务价格。 创业板推出市场化转换融券承诺申报方法，引入市场化汇率和期限明确的机制，大幅降低创业板转换融券承诺申报的汇率差。

二是提高创业板转换融券业务的效率，实现创业板转换融券承诺申报的实时成交。 在市场化转换融券中约定申报方法成交的，深交所可以实时调整贷款双方账户的可交易余额，借款人可以实时借入创业板的证券并办理相关业务。

三是扩大出借范围，丰富券源供给。 允许公募基金、社保基金、保险资金等机构投资者作为出借人出借证券，并在创业板战术投资者约定的持有期内，出借销售股票。

14、问:创业板市场化转换券的约定申报和优化前的创业板转换券的约定申报方法有那些特点？

答:优化前创业板融通券的约定申报方法有两个优点:一是期限固定，费率固定，允许延期，但不允许提前终止。 二是盘中申报，盘中后集中成交，借壳次日可以融资交易。 拟实施的创业板市场化转换融券承诺申报方法，从两个方面加以改进:一是贷款双方自主协商期限、汇率固定的转换融券模式，明确期限、汇率，提供更灵活的展期和提前退出方法。 二是成交盘申报、盘后集中中介，调整为盘实时中介成交，证券企业可以实时借入创业板股票，客户进行融资交易。

优化创业板市场化转换融券市场化水平和交易效率更高，贷款双方可以根据单一股票的市场供求情况灵活定价，券源库存管理更简便，业务价格更低，更能满足贷款双方多元化的诉求。

十五、问:创业板市场化转换券的约定申报方法适用于那些标的证券吗？

答:创业板属于存量板块，创业板转换融券机制的优化涉及存量转换融券的证券问题。 创业板市场化转换融券约定申报方法的适用范围既包括创业板新上市的证券，也包括目前纳入创业板转换融券标的证券。 目前创业板转换融券标的证券和融资融券标的证券范围一致。