财讯：“万向系”投下反对票 今年中色股份74亿元重组宣告终止

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中国有色股份( 000758 )计划最近8个月资产重组宣告结束，企业原计划购买中国有色矿业有限企业(以下简称中国有色矿业) 74.52%的股份。 面对此次重组的雷击，中色股份承诺自5月25日起一个月内不再计划重组相关资产的几个事项。

证券时报e企业记者观察到，此次重组实际上得到了国务院国资委的大体同意，重组结束的原因与企业第二、第三大股东的反对密切相关。 反对的主要原因是，上述交易中的目标资产通过资产判断方法进行评估，评估结果远远高于二级市场的市值。

中止中国有色矿业的收购

5月24日晚，中色股份发布公告称，拟通过发行股票的方法认购中国有色矿业74.52%的股份，募集配套资金，但相关议案未通过企业年第二次临时股东大会审议，经企业仔细研究后，决定中止此次交易。

追溯上一个情况，从去年9月30日开始，中色股份开始因为企划重组而停止。 去年10月19日，企业公布了重组方案。 今年3月9日，企业董事会审议并通过重组方案3月24日，企业向交易所咨询并公布了重组方案(修订方案)。

根据重组草案(修订本)，中国有色矿业74.52%股的交易对价为73.6亿元，按照4.23元/股的发行价，中间色股为购买资产发行的新股数为17.4亿股。 在募集补助资金方面，募集资金总额不超过32亿元，募集资金新增股份不超过5.9亿股。

此外，上述交易提出利润承诺，如果发行股票认购资产在年内完成实施，交易对方承诺中国有色矿业在年~2022年度审计的扣除非净利润累计不低于4.32亿美元。 2021年完成实施后，2021~2023年扣除非净利润累计将达到5.25亿美元以上。

值得一提的是，中国股票4月2日从国务院国资委基本同意了企业此次资产重组和配套融资的总体方案，但此次重组突然中止。 企业承诺，自5月25日起一个月内不计划重组相关资产。

对比重组终止对企业的影响，中色股份表示，此次交易相关协议尚未生效，因此企业与交易对方之间不会因此次交易终止而承担任何违约责任。 中止这次重大资产重组，不会对企业现有的生产经营活动产生不良影响。

中国有色股份主营业务包括国际工程承包和有色金属开采与冶炼，据企业年报显示，去年营业收入110.8亿元，净利润亏损10.6亿元。 从公开新闻来看，去年工程承包业务大幅下跌，装备制造业业务继续下降，开始重整业务。

记者在这样的年报中观察到，受到中色股份有限公司韩又鸿、冯立民和监事陈学军的反对，反对理由的核心是企业年出现重大亏损，未全面拆除重大亏损的原因，应就有关情况加以确定和提出对内部控制缺失的质疑

两大股东共同反对

中色股份年第二次临时股东大会于5月15日召开，第一个议题是重组相关事项的审议。 根据表决情况，17项议案中，除关于股东收益计划的第16项议案获得通过外，其余议案未予表决。

根据前十大股东投票情况，中色股份大股东中国有色矿业集团有限企业因相关关系回避投票通过大部分议案，但企业第二大股东万向资源有限企业(以下称万向资源)和第三大股东中矿国际投资有限企业的反对或弃权直接引发了多数议案。

事实上，股东大会上的投票结果早有征兆，在中色股份3月9日董事会审议重组相关议案时，遭到董事汉又鸿、冯立民的反对。 在同期召开的监事会会议上，监事陈学军也对重组相关议案投了反对票。

资料显示，汉又鸿、冯立民、陈学军均来自万向集团，是中国颜色股份第二大股东万向集团资源常驻代表。 韩又鸿是万向资源总经理，冯立民是中国万向控股企业副总经理，陈学军是万向资源财务管理部总经理。

3人表示，此次重大资产重组企业收购的是中国有色矿业的所有权，但用资产判断方法评价，认为这不合理。

中国有色矿业是h股上市公司，交易所向中国有色股票发出询证函时，中国有色矿业市值约60亿元人民币，中国有色矿业最新市值比那时下跌10%以上。

针对中国有色矿业的评价问题，交易所也进行了咨询。 中国有色股份解释说，中国有色矿业目前的市值不能真实地体现公司的内涵价值。 因为使用市场价格推算会扭曲交易的对价。 为了获得标的资产的合理、公正的判断价值，这次采用收益法和资产基础法进行判断。