财讯：上半年审核数量和过会率均呈现下滑趋势 并购重组市场依然活跃

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上半年刚刚划上句号，a股并购重组市场也暂时告一段落。

从整体来看，受疫情影响，但今年上半年并购重组整体推进正常。 与去年同期相比，今年上半年的考核数和会议率均呈现下跌趋势，但整体并购市场活跃，该领域并购仍为主流。

一位投资老手对《国际金融报》记者表示，未来12个月，a股市场并购活动将继续保持势头。 这可能是因为评估预期的下降，以及企业意图将合并作为加强市场领先地位或扩大到附近市场的手段。

安永大中华区交易咨询合作伙伴苏丽也向记者表示，根据过去的经验，经济下行的一点并购活动常常成为收益率最高的例子，企业是否有自己的观点，市场、领域、目标企业的长期快速发展前景至关重要

另外，随着注册制的推行，并购重组市场也在悄然发生变化。

过一会儿会减少

记者证监会官网显示，自1月10日召开首次审查会议以来，年上半年(截至6月30日)，收购重组委员会共审查了41份发行股票认购资产的重组申请(不含豁免/快速)，比去年的45份审查数略有减少。

变更为与审查数相同的方向的还有以后的比例。

据记者不完全统计，41件考核中，有16件合并重组委员会无条件通过，有条件通过16件，9件未能通过，会见率为78.05%，比去年同期的82.22%下降了4.17个百分点。

另外，博深股份、现代投资的状态正在审查中。 其中，博深股份有限公司决定调整发行股份和支付现金购买资产的方案，并向证监会重新申报了申请文件。 现代投资重组申请于去年10月受理，但由于时间长，上市公司外部环境发生较大变化，后续考核时间不明朗，表示继续推进此次重组没有达到客户的预期。

据wind统计，年上半年，a股共有54家企业公布定增方案(含4起借壳上市)，比去年同期减少15%，交易总额超过700亿元。 从领域来看，该产业并购延续了以往的主流趋势，一些跨境并购案例，如主要保健酒业务的st椰子岛，为保壳宣布与体育领域的鲍尔森跨界联姻。

另外，一些公司表示重组推进受到疫情的影响。

例如，兰生股份处于疫情期间，反馈意见广泛，业务量大，预计此次答复无法在30个工作日内完成，申请延期答复。 丹化科技发布公告称，受新冠肺炎疫情影响，反馈意见中涉及的问题尚未落实。

此前，证监会副主席李超在接受采访时表示，考虑到疫情原因，上市公司可申请适当延长并购重组行政许可财务资料有效期和披露重组预案后召开股东大会通知的期限，具体可申请延期一个月，最多可申请延期三次 随后，小康股份重大资产重组项目申请延期财务数据对比有效期。

专心致志的例子

从审查的项目来看，今年上半年的并购也有亮点。

年初，最先带头的是作为央企考生的中国船舶。 据悉，中国船舶此次资产重组最早可追溯到去年9月，期间重组方案不断变更，最终以373.68亿元收购江南造船100%股、外高桥造船100%股等共计5家企业的股票。

此次股票购买资产发行无条件通过，意味着南北船的正式合并。

今年6月，随着收购的一些事项被证监会无条件通过，温泰科技的体量进一步扩大。 温泰科技主要从事移动终端和半导体业务，年通过租用壳牌中的菌株成功上市。 年，企业已经超过260亿元实现了对安世集团的间接控制，如今再次以63.34亿元收购剩余股权。 此次交易完成后，温泰科技将间接控制安世集团98.23%的股份。

今年上半年接近尾声时，a股市场又迎来了壳牌上市项目后的消息。

年4月，华通医药发布公告称，浙江农控股计划通过支付现金的方式认购华通集团51%以上的股份(时任华通医药控股股东)，实现上市公司治理。 然后，上市公司通过发行股票认购资产100%收购浙江农股份(控股股东系浙江农控股)。

年6月，此次资产重组项目被证监会无条件通过。 这意味着浙江农股成功上市壳牌华通医药。

另外，随着注册制的稳步推进，今年的合并重组市场也变得特殊了。

年末，上市公司华兴源创公布了重大资产重组预案，成为科创板第一次重大资产重组。 今年6月，创业板注册制政策正式落地，其中重大资产重组审核有所改变。 记者在证监会公布的并购重组审核进度名单中观察到，圣邦股份、顶固集创、天龙集团、易成新能等4家公司将迁至深圳交易所。 在发布消息之前，深交所受理了圣邦股份、顶固集创、天龙集团的发行股份购买资产申请。

持续盈利是重点

有人高兴地担心。

上半年上市的41家公司中，除合格的公司外，还有9家成为no，与目标企业没有合作关系。 记者观察到，在给出的理由中，证监会关注的重点还是标的资产的持续盈利能力。

4月15日，三房巷发行股份购买资产若干事项未获通过。 收购具体副本后，三房巷计划以76.5亿元受让海伦石化100%的股权。 但是，海伦石化的业绩依赖于收购的企业，自身业绩不稳定，此次收购未能通关。

虽然在第一场比赛中败北，但三房巷并没有轻易放弃。 今年6月，企业宣布继续进行上述重组。 针对记者先后公布的重组方案，此次承诺净利润数和交易对价均被下调。 截至目前，此次资产重组申请已被证监会受理。

同样执着的是华凯的创造力。

第一，为展馆、展厅等提供环境艺术设计综合服务的华凯创意宣布，以15.12亿元收购易百互联网90%的股权，进军跨境电商行业。 被否定两个月后，企业决定继续推进此次重组，收购标的股票和价格不变。

另外，目标资产带来的商誉减值风险也引起收购重组委员会的关注。

年6月，紫光国微宣布，将以180亿元的价格从相关各方手中收购紫光联盛100%的股权(后者的核心资产为法国芯片零部件制造商linxens )。

问题是，此次收购不会形成新的商誉，但由于linxens集团历史上自身经历了多次收购和收购，紫光联盛的账面上存在较大的商誉，截至去年6月底，紫光联盛的商誉额达到143.13亿元。

这个数字是什么概念呢？ 收购完成后，紫光国微的商誉总额为151.19亿元，占当期总资产的59.37%，占当期母公司股东净资产的68.48%。 期间，证监会也提出了标的资产权利缺陷和商誉金额较大的审查意见。

另外，对于稍后的项目，证监会还要求上市公司进一步披露和证明。 例如，对新界泵业、东方创业、小康股份等并购项目，证监会要求企业结合新冠肺炎疫情、领域快速发展周期、公司核心竞争力等因素，进一步补充标的资产未来盈利预测的可行性和应对措施。