财讯：广百股份将以39亿并购广州友谊 标的企业多项财务数据失真

广百股在资金链紧张的情况下，将收购大股东的资产，这种操作很可能会增加企业资金链的破坏风险。 更重要的是，目标企业广州友谊早些时候的财务报告不仅收入和采购数据存在疑点，前几天的财务报告中也存在大额预收款突然消失的现象，这种情况很可能是该企业当初被广百集团收购时的估值被高估了，

月5日，百货零售类上市公司广百股份发布一系列收购公告和询问函答复，再次被吸引回投资者眼前。 根据收购案，广百股将以39亿元的价格收购同一商场广州友谊集团的100%股份，收购将以发行股和现金支付的方式进行。

从相关资料来看，广百股份与广州友谊的交叉已经在此次合并之前，年末，广百股份大股东广百集团开始计划收购广州友谊，其全资子公司广商资本将接管越秀金控制下友谊集团的100%股权。 年2月，《广百股:控股股东签订受让友谊集团100%股权转让协议的公告》显示，广州友谊集团与上市公司存在同业竞争问题，因此，为了比较有效地处理这一问题，广百集团的决定是将广商资本纳入友谊集团股权转让完成后24个月。 启动其持有的友谊集团100%股权转让给广百股的相关事项，此次股权交易完成后，解除广百股和同业的构成。

虽然上市公司此次收购广州友谊的估值与一年多前大股东收购广州友谊时的估值相差不大，但考虑到当时广州友谊的经营状况，当初大股东收购时广州友谊资产估值超过60%的合理性还是有点牵强。 另外，根据被收购的广州友谊财务数据进行财务核算，《红周刊》记者发现该企业近年的收入、采购数据存在财务核查嫌疑，大股东当年收购的估值可能较高，且此次收购的估值可能不准确。

广百股资金紧张

资金链有因巨额收购而破裂的风险

资料显示，被收购的广州友谊是年上市公司越秀金控的资产，越秀金控先于年12月24日与广百控股大股东广百集团签署《股权转让意向书》，后两个月的年2月27日发布《全资子公司广州友谊100%股权出售公告》。 在刚刚正式以38.32亿元的价格将广州友谊100%股份转让给广百集团的时候，广州友谊的估值比账面净资产增加了14.6亿元，附加值率为61.52%。

广商资本收购完成广州友谊后，广百集团没有直接将广州友谊纳入上市企业，而是于年3月转让了广州友谊的部分股份。 其中，广州友谊12.95%的股份以4.99亿元出售给广商基金，12.95%的股份以4.99亿元投资中银，5.18%的股份以1.99亿元建设中文。 在这笔交易中，广州友谊估值略有上升，至38.61亿元，比账面净资产增加14.71亿元，增值率为61.54%。 同年6月，广百股公布交易预案，宣布计划收购广州友谊100%股。

此次方案中，广州友谊评价值上升至39.1亿元，比上次评价值增加约5000万元，但基本上是净资产的附加值。 但是，为什么广百集团不直接将广州的整个友谊纳入上市公司，中途将部分股票转让给其他三个投资者，上市公司进行收购，这样一圈进行交易的目的性是什么？

投资者可能认为，几次转让证明广州友谊的估值并没有增加多少，估值还不高，但这并不意味着最初的估值一定是合理的。 年2月广百股份大股东广百集团收购广州友谊时，广州友谊估值38.32亿元，附加值率为61.54%。 从广州友谊当时的经营数据来看，从当年到去年，收入持续下降，分别为26.97亿元、26.21亿元、25.43亿元，归母净利润也没有大幅上升，分别为2.27亿元、2.45亿元、2.49亿元 在这种经营状况下，当时的判断机构给出61.54%附加值率的估值是否合理本身就值得研究。 更重要的是，《周刊》记者在计算广州友谊年、年财务数据时发现财务数据存在较大异常(以下分解要点)。 这些数据的异常是否根据评估值美化了财务报告？

广州友谊此前的评价值是否合理值得商榷，但之后的业绩是否符合评价值也存在很大疑问。 在收购案中，广州友谊做出了2023年前实现的扣除后净利润分别在6130万元、1.51亿元、1.54亿元、1.59亿元以上的业绩承诺。 但根据合并案，广州友谊年第一季度，营业收入、净利润较去年同期大幅下跌。 其中，营业收入4.67亿元，净利润1667.39万元，非后净利润576.79万元，仅3个月就完成了全年业绩承诺的9.41%。 我知道年受疫情影响，商场企业受到很大冲击，取得了广州友谊所的广东股份本身。 归属于股东的净利润亏损，同比下跌121.2%。 经济能否大幅复苏尚不清楚，广州友谊能否在年余时间完成业绩承诺存在较大不确定性。 此次收购成功后，广州友谊能否在收购完成的第一年实现预期业绩令人担忧。

在此次收购中，广百股除了以发行股票的方式支付对价外，还存在着为一家交易对象兄弟企业的广商资本(大股东下另一家全资子公司)现金支付17亿元的问题。 从广百股份近期财报可以看出，其资金状况已经略有掌握，截至去年上半年，货币资金余额仅为9.19亿元，比一季度末的14.89亿元下降5.7亿元。 而且上半年经营现金流净额为-2.18亿元，出血情况明显。 缓解资金紧张，广百股将引进中国人寿作为战术投资者，通过发行股票的方式向中国人寿募集资金7亿元，至筹资完成，中国人寿将持有广百股12.11%的股权。 但是，即使融资成功，取消了中国人寿的资金贡献，企业仍然需要支付10亿元现金，如果全部用自己的资金支付，将会给企业的资金链带来很大的压力，这是个问题。 的经营业绩下滑，造血能力薄弱，因此资金链不排除断裂的风险。

目标企业预收款的去向值得怀疑

根据广百股份发布的合并案和越秀控股发布的广州友谊集团年、年1~11月审计报告，《周刊红》记者计算了广州友谊年至年的收入数据，发现这几年的数据存在明显的疑点。

从年到年，广州友谊营业收入分别为26.21亿元、25.43亿元和27.13亿元，按16%的增值税税率计算，这三年的增值税税率分别为30.4亿元、29.5亿元和31.5亿元(值得观察)

根据广州友谊年至年合并现金流量表的数据，企业当年销售商品、提供劳务收到的现金分别为28.54亿元、29.35亿元和31.54亿元，另外，年至年企业预收款项目波动较大，年为53.63亿元

核查这三年的含税收入和现金收入数据，全年含税收入比现金收入多1.88亿元，年、年均比现金收入少3.44亿元和1067万元。 根据财政部的原理，理论上，当年资产负债表的应收账款也必须出现相应的变化。

但在这三年的资产负债表上，广州友谊应收账款(含坏账准备)、应收票据合计分别为1067万元、5906万元、4640万元，比上年末相同的数据，年增长239.8万元，年增长4839万元。 这两年的数值与理论值明显不同，与仅去年减少的1266万元有理论上的差距。

那么，年、年为什么会出现高额异常呢？ 《周刊》记者表示，近几年广州友谊预收款项目变化很大，年、年金额均在4.18亿元左右，但到了年突然降至6052万元，此后仍徘徊在5000万元左右。 为什么广州友谊年、年能收那么多定金项目？ 之后没有吗？ 理论上说，大量预收款的存在能够增加当时经营现金的流入，使公司的造血能力更好，但广州友谊被收购前预收款的大幅增加是否被刻意修改，以美化财务报告的现金流量？ 收购时的评价也会变高吗？

除了上述收益相关数据出现异常外，《红周刊》记者在查阅广州友谊相关采购数据时，也同样发现了疑点。

根据合并方案，年和年，广州友谊前五大供应商的采购金额分别为2.1亿元和2.79亿元，占采购总额的比例分别为10.14%、13.56%，本两年采购总额分别为20.75亿元和20.58亿元，增值税税率为20.58亿元

年的现金流量表显示，企业购进商品、接受劳务支付的现金分别为24.1亿元和26.17亿元，除去当年新增的881.19万元和-31.73万元的影响后，与申购相关的现金支出分别为24.01亿元 检查含税采购和现金支出发现，全年含税采购比现金支出多604万元，全年含税采购比现金支出少近2.3亿元。 那么，理论上同期的支付金额也应该相应地发生变化。

实际上，从广州友谊合并案来看，年、年支付分别为6.62亿元和6.39亿元，年比上年多3亿元，与理论上应追加的604万元大不相同，年比上年减少2275万元，与理论上应减少的2.3亿元大不相同。

那么，这两年的数据异常是怎么产生的呢？ 值得注意的是，广州友谊这几年的支付金额变化也很大，年、年分别为3.52亿元和3.61亿元，但年突然增加到6.62亿元，年也维持在6亿元以上。 为什么年的应付账款突然增加，很多应付账款从哪里来？ 要知道年采购数据的异常出现在很多支付中，这部分的很多支付有问题吗？