财讯：并购重组被否率正在走高 业内人士对上市企业并购标的质量堪忧

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今年以来，合并重组的否决率比ipo的否决率要高得多。

10月21日，两家上市公司的合并重组均被否定。 10月22日，这两只股票在复牌后均遭遇重挫，股价收于下跌边缘。

这两家上市公司分别为联明股份、德新交运，发行股票认购资产均未通过重组委员会的审批稿，被否定的理由均未充分证明标的资产的核心竞争力、此次交易估值的合理性，充分表明此次交易有利于提高上市公司资产的质量

这并非偶然。截至10月22日，今年14家上市公司合并重组为否，否率为20.29%，高于去年全年的否率16.94%。

另一个有趣的现象是，今年ipo的被否决率不到1%，合并重组的否决率大大高于ipo的否决率。

许多业内人士表示，在注册制背景下，更多高质量企业选择申请ipo直接上市，并购重组可选择的标的质量欠佳，但今后壳变得不值钱，有些企业会选择并购重组。

在被否定之前就被质疑了

联明股份原本计划通过收购关联公司来实现协同效应，经营承压的德新交运计划通过收购来寻求新的利润增长点，但都以失败告终。

联明股份此次收购始于今年5月，通过收购武汉联明汽车包装有限企业(以下称联明包装) 100%股权的方法，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市企业体系，与上市企业现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务有机整合，上市。

根据交易方案，联明股份计划发行6459.4894万股，向交易对方支付股票对价5.82亿元。 截至年12月31日，联明包装合并报表净资产账面价值为9364.75万元，溢价为521.48%。

联明股份公司在事先公开交易方案后，接受了交易所的咨询。 针对交易所客户重复、交易价格公正性、承诺业绩可行性、标的核心竞争力、标的高估值合理性、标的经营状况等问题，要求联明股份予以补充证明。

另外，市场对联明包装的核心竞争力是否真的是硬核、增长能力和财务数据的合理性等存在诸多疑问。

5个月后的10月21日，联明股份这一重组案被否定。 第二天，该企业股票复牌，股价低，一直下跌，盘中多次触及跌停板，最终下跌9.84%，收于10.44元。 距离收盘价10.42元还有一步之遥。

德新交运也遭受了同样的遭遇。 重组失败后，10月22日，德新交运股价以15.37元的下跌价格开盘，盘中徘徊在下跌价格边缘，多次跌停，至收盘价下跌9.95%，收于15.38元。

德新交运主张，企业面临一定的经营压力。 为了保障上市公司的持续、稳定快速发展，寻求新的快速发展机会和利润增长点。 此次交易完成后，上市公司将进军智能制造产业，实施智能制造、道路运输两主业的快速发展战术。

根据重组方案，德新交运计划发行股票，支付现金购买东莞致宏精密模具有限企业(以下称为致宏精密) 90%的股份。 以年3月31日为判断基准日，宏观精密100%出资比例判断值为7.0064亿元，比净资产账面价值9200.78万元增长661.50%。 宏观精密90%股的交易价格为6.3亿元。

另外，德新交运追加募集补助资金不超过1.8亿元，用于支付此次交易现金的对价和中介机构的费用，补充上市公司的流动资金。 并且，德新交运设想用自己的资金支付部分现金对价。

德国新披露交易方案后，同样受到交易所的关注。 交易所要求该企业就评价合理性、业绩承诺的可行性、目标企业第一业务情况、目标企业业绩是否可持续等问题提供补充证明。

合并重组的被否决率上升

这两家企业的合并重组只是一个缩影，其背后的合并重组被否决率越来越高。

据第一财经记者统计，截至10月22日，今年共有69家上市公司被兼并重组，其中是否14家，被否决率为20.29%； 全年有124家上市公司并购重组，其中21家为否，no率为16.94%。 这意味着今年不到10个月的合并重组被否决率比去年全年要高。

今年被拒绝合并重组的14家企业分别是联明股份、德新交运、铭普光磁、华凯创意、中再资环、宁波联合、普瑞特、三房巷、风格、股份、博雅生物、江丰电子、亿利洁能、紫光国微。

这些企业合并重组被否定的原因多在于标的资产的核心竞争力、此次交易评估的合理性、此次交易有利于上市公司资产质量的提高、标的资产权利存在缺陷、持续盈利能力受到质疑等方面。

前证券公司保荐代表人王跃对第一财经记者表示，并购重组中否决较多并不意味着政策收紧，实际考核标准没有变化。

在最近的并购重组案例中，与前几天的突然重组不同，重组并购案例并聚焦于本职工作的情况越来越多。 对于跨境并购，交易所也在第一时间发出询问函，明确了严格监管、准确监管的态势。

ipo热潮高涨，并购裁员的目的不佳

今年合并重组的否决率一直高于ipo的否决率，好的企业大多都去申请ipo了。 标的质量不太好。 王跃说。

业内人士赞同这一观点，在注册制背景下，多数优秀企业直接选择上市，目前上市公司并购目标的质量令人担忧。

据wind信息数据显示，截至10月22日，今年436家ipo申请企业召开了评审会，其中被评审会否定的4家，通过的407家，11家暂缓投票，8家等待投票，6家中止评审会。 这意味着ipo被否率不足1%，通过率达到93.35%。

王跃表示，上市公司基于诉求进行并购重组，如果目前目标质量不佳，将影响并购意愿或推迟并购。

两三年后，壳就不值钱了。 一点企业还是会选择把资产卖给上市公司。 届时，质量好的企业可能也会被收购。 因为直接上市不方便减持。 王跃预料。 (黄思瑜)