南玻乱象——升级版“国美事件”的惊悚与蛮横

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2020年6月,黄光裕出狱。一个段子广为流传,黄光裕入狱服刑时,上证指数2978.84,黄光裕假释出狱时,上证指数2979.55,黄老板:大盘停了十年?

段子聊以解闷,当真不得。倒是时至今日,围绕着南玻、前海人寿,近期市场上的一系列事件会让黄光裕更为惊诧——在法治理念深入人心、公司治理规范化法治化水平不断提高的新时代,一个更为恶劣的新版“国美事件”会再次在现实上演。

蓄意集权,有预谋修改公司章程

在“国美事件”中,作为“高级打工仔”的陈晓之所以能够向老板黄光裕发难,一个重要的原因便是利用了黄光裕对公司章程修改产生的“漏洞”,这也反映出国美公司治理的缺陷。

2006年5月,当时仍属黄光裕绝对控制国美时期,国美股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改,包括董事会可以不经股东大会批准调整董事会结构,董事会有权以各种方式扩大股本,订立各种重大合同。

正是在这个“最牛董事会”的庇护下,2010年国美股东大会上,黄家投票否决外部资本贝恩的3名董事后,陈晓利用控制的董事会重新任命3名董事,否决股东大会的决议。

近期受到关注的南玻人事变动,董事、董秘的蹊跷离职,以及“强塞”董事等种种戏剧性桥段,吸引了舆论的眼球,却少有人留意到去年3月,南玻对公司章程所进行的一次重大修改。种种乱象的背后早埋下伏笔,以董事长陈琳为首的部分南玻管理层预谋早已开始。

南玻股权结构显示,前海人寿为南玻第一大股东,持股21.41%,宝能旗下钜盛华通过前海人寿、中山润田、承泰集团等一致行动人合计持有南玻集团25.92%,是南玻集团的合并第一大股东。

2021年3月,南玻修订《公司章程》,全部围绕着职权展开,内容包括:取消副董事长职位、调整总经理职权,建立管理委员会会议机制等。如第130条,将“总经理工作细则”机制相关内容调整为“公司实行管委会会议机制,管委会实施细则由董事会授权董事长批准实施”; 第128条原章程条款,总经理有权“决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员”,新章程删除了该表述。

根据南玻公开信息,南玻管委会实施细则包含人事任命、预算、资产处置、投资等诸多权力,管委会是公司经营的最高决策机构,公司其他经营管理人员在管委会授权下进行经营管理工作。

所有内容的修改均有明确指向,即限制总经理、首席执行官职权,将公司权利集中于董事长陈琳。如此明目张胆违背公司法、《上市公司治理准则》,废除三会一层的法定公司治理架构,实属罕见。

谁的南玻?“慷股东之慨”拉拢自己人

除了公司章程修改外,国美事件中,陈晓主导推进股权激励方案也是一大伏笔。该激励方案总金额近7.3亿港元,创下当时行业之最,覆盖了副总监以上级别,惠及百余人,通过该方案,既可笼络人心,又可在一定程度上稀释黄家股权。在发起攻击前的准备,陈晓“一石二鸟”。

类同陈晓 “慷股东之慨,并将其他董事和高管绑上了自己的‘战车’”(黄光裕语),这边南玻个别管理者厚待自己人亦如同对待战友“春天般的温暖”。

目前任南玻经营“最高机构”管委会主任的何进,是南玻常务副总裁,何系陈琳一手提拔;2018年其为公司副总裁,年薪约129万元,2020年其薪酬涨至695万元,作为副总裁超过了当时的常务副总裁卢文辉,2021年卢文辉辞职后,何进成为南玻常务副总裁,年薪涨至730万元——从180万到730万!这对于利润率本就低微的传统制造业来说,如此薪酬涨幅,如此薪酬金额,令外界咂舌。

事实上,内部不少老员工颇有微词的远不止于此。据反映,在2021年绩效考核计划早已确定的情况下,今年一季度春节后,在董事会薪酬委员会上南玻部分管理者又提出增加额外1亿元奖金,“这种要求显然太贪婪”,严重违背了上市公司管理规则,最终被独董否决。

利益驱使下,抱团之势早已在南玻及前海人寿蔓延滋长。在陈琳治下的南玻,南玻和前海人寿的核心管理层存在高度重合的情况。如南玻A董事长陈琳,为前海人寿监事会主席;南玻A监事孟莉莉,同样在前海人寿任监事;前海人寿资产管理中心副总监程靖刚,现为南玻A董事;前海人寿信息管理中心综合金融开发部总经理李江华,现担任南玻A信息管理部总监、监事会主席。

2016年底,宝能战略投资南玻后,作为跟随宝能创业20余载的老臣,陈琳被委以重任担任这家老牌上市公司董事长至今。对于东家给予的充分信任与恩情,陈琳却最终选择了“背叛”。

乘东家之危,步步进击“叛变”

在人、事、权都做了大量准备后,在东家遭遇流动性困局之际,陈琳加快了专权的步伐。

6月30日、7月4日,南玻先后披露董事张金顺、董秘杨昕宇辞职。两则不起眼的公告背后,却是一场夺权风暴。

南玻对深交所的回复将部分细节公之于众。在南玻公告前,张金顺曾明确发出辞职撤回申请,称此前辞职“受到误导”,并因此向南玻发出律师函。杨昕宇的辞职也同样蹊跷,陈琳一度发起董事会调整董秘等诸多细节,均表明杨昕宇的辞职可能受到了胁迫。

在张金顺董事资格存疑、董事会人数未低于法定人数且能正常运转的情况下,在陈琳的主导下,已被前海人寿临时股东大会、临时董事会免职的沈成方被多次提名和强推为南玻集团董事候选人,并以莫须有的理由提起罢免首席执行官王健的董事资格。在相关议案被董事会多次否决后,仍强行通过其控制的监事会发起临时股东大会,意图将董事会牢牢控制在自己手中。

在国美事件中,陈晓以解公司资金困局为由,联手贝恩资本签订了极为苛刻的融资协议。这份被外界称为“丧权辱国”的可转债,即向美国贝恩资本发行的15.9亿元可转债(后转股),成为影响事件进展的一大关键变量。

升级版的南玻剧情异曲同工。在打击异己、安插心腹的同时,围绕着发行28亿元可转债,陈琳极可能打着引入外部资本的算盘,在掠夺东家资产、内部控制上市公司的路上越走越远。

作为优质上市公司,南玻货币资金长年保持在20亿以上,南玻自有资金充足。且可通过银行贷款、发行公司债等多种方式募资,发行可转债融资既不具有紧迫性,也无必要性。

王健等3名董事基于全体股东利益,提出暂缓召开7·11临时股东大会、暂缓发行28亿可转债等异议,却被陈琳直接否定。有分析称,在南玻股价远低于公司价值的低迷时期发行可转债,是赤裸裸的低价贱卖股票,严重伤及前海人寿核心资产价值及500万保民的核心安全利益。如此一意孤行,阴谋家、野心家的面目已然暴露。

沿着修改公司章程、排斥异己、强推“自己人”、图谋控制董事会、强推发行可转债……一系列公司治理乱象无不显示,与12年前的国美事件的翻本,正在上演。而不过这一次的剧情,更为大胆、更为惊悚、更为蛮横。

结语:突破多重底线的新版“国美事件”

何谓更大胆?以修改公司章程来说,国美事件“背叛主角”陈晓尚是钻了黄光裕的“空子”,单就国美公司章程的修改,黄光裕多少有些“作茧自缚”。而南玻个别管理层则是“积极作为”,悍然主动发起公司章程修改,从而实现董事长陈琳高度集权,将管委会凌驾于董事会部分专门委员会之上,凌驾于总经理之上。从这个角度来说,南玻版“国美事件”的谋逆更主动,更彻底,更决绝,突破了市场底线,突破了公司治理底线。

何谓更惊悚?在国美事件中,国美收购永乐电器,作为永乐电器掌舵人的陈晓自此被黄光裕收于麾下;从竞争对手到臣子,从老板到高级打工者,从意气风发到寄人篱下,面对年长10岁的黄光裕,自视甚高的陈晓本身就是不稳定的因素;终于趁着黄光裕入狱,企图将公司据为己有。而在南玻及前海人寿的最新案例中,陈琳长期被外界认为是姚振华最为器重的高管,追随姚老板在市场打拼超过20年,并一度担任常务副总裁,是宝能事实上的“二号人物”,姚振华每有重大决策,经营投资布局,必会派遣这位爱将作先锋,其履历上留下一串串光鲜的头衔——宝万之争作为万科大股东的代表,宝能汽车董事长、前海人寿监事会主席、中炬高新董事长、南玻董事长。正是这样一位深得姚振华信任的“心腹”,在宝能随整体环境陷入流动性困难之际,早早金蝉脱壳卸去大部分法人身份,更有目的性地坐镇前海人寿、南玻,在宝能总部高管工资都延迟发放的情况下,不仅自己高薪无忧,更拉上自己人一起“吃肉”。最为离谱的是,在如此境况下,竟然利用姚老板对其的一贯信任,处心积虑、一步一步实施“叛变”,扰乱上市公司治理,乘东家之危,毫不留情重重捅上一刀,忘恩负义、恩将仇报,令人后背发凉,是为突破社会底线、道德底线!

何谓更蛮横。国美事件剧情跌宕起伏、各路人马你中有我、我中有你,商业博弈与人世情感交组,总体上它仍是一场“阳光下的战争”,即使陈晓利用的“最牛董事会”规则,作为港股上市公司、注册地位于百慕大的国美,也遵循了相关法系。然而,在南玻版本的演绎中,却发生了一些颠覆市场根基、令人匪夷所思的奇事、怪事。

以事件中对前海人寿董监高调整为例。坐拥3700多亿优质资产的前海人寿,近年来业绩持续断崖式下滑,今年一季度,前海人寿保险业务收入109.55亿元,较去年同期的510.14亿元骤降78.53%,净亏损达23.23亿元。严峻的业绩表现已令股东方到了无法承受之重,管理层“换血”成为大股东应对危机的迫切选择。前海人寿部分管理者治下南玻的种种乱象,更加快了股东方于近期调整前海人寿高层的步伐。然而,在前海人寿临时股东大会、临时董事会通过相关任免决议后,以陈琳、沈成方为首的管理层却藐视决议、拒不执行。不仅如此,陈还加紧强推沈成方进入南玻董事会。诚然,银保监会人身险部监管意见书认定上述会议召集流程上“问题”,但流程上的纰漏并不影响决议效力生效,意见书也并未否定前海人寿临时股东大会及临时董事会决议。之后在南玻的临时股东大会上,前海人寿股东方委派代表的投票表决权更被非法剥夺,股东大会表决程序重大违规。

产权制度是市场经济的基石,如果作为所有者的股东基本权利都得不到保障,遭到如此非法剥夺和粗暴对待,那么经济活力又如何得到激发,社会的聪明才智和创造力又何以发挥?如此罔顾法律、无视规则,股东愕然、市场震惊,是为突破法治底线、市场规则底线!